Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

Как предупредить корпоративные конфликты, если в бизнесе два равноправных учредителя? Они могут поставить каждый своего директора, чтобы тот защищал их интересы.

Эксперты рассказали, в каких компаниях удобно ввести такой механизм, а в каких не стоит, перечислили достоинства и недостатки этой корпоративной модели и дали советы, как вести себя контрагенту компании с несколькими директорами.

Правило «двух ключей», когда под договором нужны были две подписи (руководителя и главного бухгалтера), действовало еще в советском праве для крупных и сложных внешнеторговых контрактов, рассказывает партнер «Инфралекс» Артем Кукин. Сейчас таких сделок стало значительно больше.

И не всегда один начальник способен учесть все нюансы договора, как и взять на себя ответственность за все возможные убытки, которые связаны с этой сделкой, продолжает Кукин.

По его словам, несколько директоров могут помочь в этой ситуации: они не только подстрахуют от ошибок, но и смогут следить друг за другом, чтобы было меньше злоупотреблений.

В 2014 году в Гражданский кодекс внесли норму о том, что от имени компании могут выступать несколько директоров – совместно или независимо (п. 1 ст. 53). «Право.ru» узнало, насколько широко сейчас используется институт, каковы его плюсы и минусы и чего по-прежнему не хватает.

1. Каковы преимущества модели с несколькими директорами?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Институт позволяет создать систему «сдержек и противовесов», чтобы контролировать движение крупных финансовых потоков и активов компании (принцип «двух ключей» или «четырех глаз»), говорит Максим Григорьев, партнер, руководитель специальных проектов юрфирмы VEGAS LEX. Кроме того, продолжает он, можно разделить публичную ответственность нескольких директоров согласно сферам и направлениям, за которые они отвечают внутри компании. И построить мобильную систему управления, в том числе с учетом взаимозаменяемости.

2. Где это используется?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Самый очевидный пример – общества с двумя учредителями, которые примерно одинаково участвуют в бизнесе. Каждый из них свободен выбрать своего директора. Но если фирма небольшая и быстро развивается – ей может быть важнее скорость и эффективность, чем дополнительный контроль, поэтому удобнее обойтись одним главой, отмечает юрист корпоративной практики Hogan Lovells в России Мария Казакова. К тому же несколько руководителей могут слишком дорого обойтись маленькой фирме, добавляет Кукин. Такая модель управления чаще встречается в средних компаниях, но иногда и в больших, делится наблюдениями Григорьев. «Например, в ПАО «Мегафон» два единоличных исполнительных органа – генеральный и исполнительный директоры», – рассказывает он.

Наиболее подходящая структура – это многопрофильная компания (материнская компания многопрофильного холдинга), считает юрист Eterna Law Евгений Степин: «Каждому директору можно определить отдельную зону ответственности – производство, реклама, продажи». Или так: в добывающем секторе решения по большинству вопросов принимает один глава, но там, где нужны технические или инженерные познания, нужно одобрение второго директора-«технаря», предлагает Казакова. Также несколько руководителей может быть в совместном российско-иностранном предприятии, добавляет она. «Как правило, российский партнер хочет назначить своего управленца, но зарубежный партнер всегда стремится контролировать бюджет и качество работ. Они могут назначить каждый своего человека», – поясняет Казакова.

3. Как можно распределить полномочия?

  • Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?А) Совместное управление обществом
  • Такой вариант используется в случае, если каждый из директоров защищает интересы «своего» бенефициара, или в переходный период, когда у нового менеджера еще нет необходимого опыта или кредита доверия, говорит Григорьев.
  • Б) Раздельное управление отдельными сферами деятельности
  • Для разграничения зон ответственности – с учетом компетенции каждого из управленцев.
  • В) Равноправное независимое управление обществом

Два или более директора действуют независимо друг от друга, и у каждого – вся широта полномочий. Это наиболее гибкая и мобильная модель, когда руководят проверенные и опытные сотрудники компании, говорит Григорьев.

4. Как проверить компанию с несколькими директорами ее контрагенту?

  1. Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Степин из Eterna Law предлагает такой алгоритм:
  2. – проверить полномочия директоров по уставу и внутренним документам, которые регулируют работу органов управления;
  3. – проверить сведения в ЕРГЮЛ;
  4. – проанализировать протокол об избрании нескольких единоличных исполнительных органов;
  5. – проверить наличие и проанализировать необходимые корпоративные одобрения или согласия.

5. А как двух директоров указывают в Едином госреестре юрлиц?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?В ЕГРЮЛ можно внести данные о нескольких руководителях, но нельзя конкретизировать их полномочия (то есть не получится указать, действуют они совместно или раздельно, и кто решает какие вопросы), сетует Григорьев из VEGAS LEX. По его словам, эта проблема серьезно мешает работе института «множественных» директоров. Конечно, можно запросить устав компании, где подробно описана компетенция, говорит Кукин. Но нет гарантии, что в момент заключения сделки устав не поменяют, отмечает он.  

Неординарные способы решить проблему придумывают в АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры». В частности, указать на ограничения в полномочиях можно в самом названии должности в ЕГРЮЛ, предлагает советник бюро Татьяна Невеева.

6. Хорошо, в ЕРГЮЛ нет сведений о том, как разграничены полномочия. Но если не читать устав – откуда же узнать, как действуют директоры?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Закон не обязывает третьих лиц проверять устав на предмет разграничения полномочий одного или нескольких директоров. По общему правилу для таких третьих лиц действует презумпция: каждый директор действует независимо от другого по всем вопросам компетенции. Это разъяснил Пленум Верховного суда в п. 22 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Презумпция «всеохватности» каждого из управленцев не работает лишь тогда, когда третье лицо знало, что в уставе полномочия разграничены. Что это значит на практике, разъясняет Григорьев.

Если один из директоров подписал договор с превышением полномочий, такое соглашение будет трудно признать недействительным. Ведь для этого надо будет доказать, что контрагент фирмы знал или должен был знать об отсутствии компетенции, говорит Григорьев.

7. А чего еще не хватает в законодательстве для регулирования института?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Пробелов очень много, констатирует руководитель проектов АБ «S&K Вертикаль» Елена Батура. Нет регламента, как наделять полномочиями и прекращать их, если в компании несколько директоров. Ничего не говорится о том, как они осуществляют свои полномочия, или как привлечь к ответственности сразу нескольких лиц, говорит Батура.

8. А как подписывать различные заявления в государственные органы? Формы обычно предусматривают только одну подпись

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Такая проблема есть, и она создает сложности техническо-юридического характера, говорит Григорьев. Например, налоговые декларации предусматривают только одну подпись гендиректора.

Если акционеры выбрали модель совместных полномочий, надо обязательно оставить одному из них возможность единолично подписывать документы в госорганы, советует Казакова из Hogan Lovells.

9. Какие еще минусы и риски у модели «множественных» директоров?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Риски для компании – путаница в полномочиях директоров, задвоение полномочий, «наезды» на компетенцию разных директоров и конфликты на этой почве, перечисляет Кукин из «Инфралекса». Контрагентам, в свою очередь, сложно проверить полномочия подписанта, а еще им могут грозить злоупотребления, продолжает эксперт.

Если говорить о равноправном независимом управлении, есть риск конкуренции компетенций, когда два директора заключают дублирующие или взаимоисключающие сделки, предупреждает Григорьев.

Кроме того, обоих управленцев могут привлечь к ответственности (например, административной), потому что сложно будет определить, кто из них допустил нарушение.

Впрочем, чтобы от этого застраховаться, достаточно четко описать компетенцию каждого менеджера во внутренних документах – трудовых договорах, должностных инструкциях и так далее, советует Григорьев.

10. Насколько часто используют этот инструмент?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?Обычно новые институты «приходят» в практику постепенно, говорит Казакова. Не исключение, по ее словам, и «множественность» директоров, которая к тому же пока недостаточно урегулирована законом. Назначение двух и более директоров пока не стало популярным, подтверждает Кукин: для некрупного бизнеса это дорого, а крупный обычно и так имеет коллегиальный исполнительный орган (правление). Небольшим непубличным компаниям проще использовать более привычные механизмы ограничений, говорит Кукин.

В то же время возможность назначить двух и более директоров (вместе с другими корпоративными новеллами и расширением диспозитивности) действительно поможет бороться с корпоративными конфликтами (в том числе «дедлоками»), убеждает Невеева. По ее мнению, по мере решения технических трудностей институт будут применять все чаще.

Читайте также:  Лицензия на розничную продажу алкоголя может значительно подешеветь

Еще недавно, регистрирующие органы и суды отказывали в правовой возможности наличия более одного генерального директора в ООО, ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрено наличие нескольких руководителей с равными полномочиями, к тому же название руководителя значится как «единоличный исполнительный орган». Но с 2014 года внесены изменения в Гражданский кодекс, согласно которому, в организации могут быть сразу несколько директоров.

Основные преимущества нескольких директоров

До 2014 года, да и сейчас, у кого только один директор, возникает вопрос законности работы исполняющего обязанности генерального директора по причине временного отсутствия последнего по причине болезни, отпуска или командировки. Формально, он может издать приказ, но основные проблемы были не в полномочиях, а в ответственности.

Скажем, если исполнительный директор набезобразничал – кто будет за его действия отвечать?

Теперь в ООО может быть два директора, которые могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Например, уставом общества может быть предусмотрены условия, определяющие, что для подписания договоров или иных сделок достаточно подписи одного из директоров, либо обязательное наличие двух подписей сразу.

При этом законодатель и экспертная группа, которая работала над этими поправками, не подразумевали, что многие организации неверно будут толковать данную норму. Большинство юридических лиц думают (и не безосновательно), что между двумя и более директорами можно разграничить обязанности: один подписывает только договоры подряда, второй акты выполненных работ, а третий издает приказы.

Это законом не оговаривается, то есть не запрещено, но такие формулировки могут поставить в тупик не только саму организацию, но и весь гражданский оборот.

Вторая причина, по которой использование нескольких директоров будет иметь практическую пользу, это региональная сеть. Например, компания зарегистрирована в Санкт-Петербурге, но так же работает и в Самаре и Москве.

Обособленного подразделения будет достаточно, чтобы в том регионе работал отдельный генеральный директор.

Другими словами, создавать отдельное юридическое лицо только для того, чтобы на Камчатке быстро принимались решения, больше не потребуется.

В какой срок нужно уведомить налоговую инспекцию об изменениях?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

Закон “О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” говорит о том, что уведомить государственные органы нужно в течении трех рабочих дней. Дату нужно отсчитывать со следующего дня от даты решения (протокола) о смене генерального директора

Старый генеральный директор не хочет идти к нотариусу или пропал

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

С 1 июля 2009 года, прежний генеральный директор не участвует в процедуре смены генерального директора и никаких подписей и тем более присутствия у нотариуса не требуется. Всем занимается новый руководитель юридического лица

Как будет происходить смена директора

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

Ничего существенного не изменяется. Решением единственного участника общества или протоколом общего собрания участников прекращаются полномочия одного или сразу нескольких генеральных директоров.

Ответственность генеральных директоров

Вместе со статьей о единоличных исполнительных органов изменилась и норма про ответственность руководителей юридического лица.

Пункт 1 статьи 53.1 говорит о том, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом исковое заявление о возмещение ущерба теперь может подать один из учредителей, письменно известив других участников о предстоящем деле.

С какого дня начинает исполнять свои обязанности новый директор?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

С даты принятия решения о возложение полномочий на нового руководителя. Регистрация в налоговой только подтверждает изменения. Даже если в выписке еще старый генеральный директор – никакой роли это не играет

У генерального директора сменился паспорт. Нужно ли вносить изменения?

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

Нет, не требуется. Федеральная миграционная служба самостоятельно известит налоговую инспекцию и изменения в государственный реестр будут внесены автоматически

В настоящий момент не многие компании используют несколько директоров одновременно, так как многим не ясна процедура работы с банками и подписями на платежных поручениях, да и не все банки знают что с ними делать.

Однако несколько директоров точно упростит задачу начинающим предпринимателям, где, допустим, оба учредителя могут стать руководителями и исполнять свои обязанности раздельно. В случае конфликта учредителей, меньше шансов, что данный спор поставит в тупик дальнейшую работу организации.

Подводные камни в уставе

Если уставом предусмотрено, что в общества два директора, которые действуют совместно (то есть обязательна подпись одного и второго), то в случае увольнения и прекращения полномочий одного из них, должно сопровождаться возложением полномочий на нового, так как формально, единоличное исполнение обязанностей вы запретили прямым текстом в уставе.

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

  • Анализ документов
  • Перспективы и риски
  • Рекомендации со ссылками на нормы права

4 900 ₽ 2 900 ₽ Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

  • Юридический анализ
  • Составление документов
  • Инструкции для самостоятельной подачи

9 900 ₽ 6 500 ₽ Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?

  • Сбор доказательств
  • Исковое, возражения, ходатайства и подача в суд
  • Юрист на каждом заседании

от 45 000 ₽

+7-921-903-17-16

озвучьте проблему — я предложу решение

Два директора в одной организации? Вполне законно

Два генеральных директора в ООО, может ли быть в компании одновременно несколько директоров?В 2012 году началась масштабная реформа гражданского законодательства. Так, в ГК РФ уже внесены поправки, касающиеся сроков исковой давности, оборота ценных бумаг, нематериальных благ и их защиты, сделок, выдачи доверенности, порядка регистрации юридических лиц и др.

С 1 сентября текущего года вступит в силу еще один документ, принятый в рамках этой реформы, – Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон).

Предусмотренные им поправки касаются юридических лиц, причем как общих положений о них, так и деятельности организаций различных видов организационно-правовых форм, и самих организационно-правовых форм.  

    МНЕНИЕ Алексей Долгов, адвокат юридической компании «Хренов и партнеры»: «Предстоящие изменения давно обсуждались, и их ждали. В ГК РФ получили закрепление многие подходы, ранее сформированные в судебной практике. С практической точки зрения важны новый порядок оформления решений общих собраний участников (акционеров): регистратором, нотариусом или иным способом в зависимости от вида юридического лица, возможность регистрации общества с «типовым» уставом, принцип достоверности ЕГРЮЛ и другие».

Рассмотрим, каких именно положений кодекса коснулись эти изменения.

Создание и государственная регистрация юридических лиц 

Закон предусматривает внесение целого ряда изменений в § 1 гл. 4 ГК РФ, в котором закреплены общие положения о юридических лицах.

Так, прямо устанавливается, что юридическое лицо обязательно должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), причем уточнено, что именно с момента такой регистрации возникает его правоспособность.

Тем самым подтверждается существующий порядок ее возникновения: в действующей редакции кодекса установлено, что она возникает с момента создания организации, а созданным юрлицо считается со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 51 ГК РФ).

Также определяется, какие сведения должно содержать в себе решение учредителей или единоличного учредителя о его учреждении (пп. «а» п. 2 ст. 1 Закона).

При этом перечень учредительных документов, на основании которых действуют юридические лица, сокращается.

Если раньше организация могла иметь либо устав, либо учредительный договор, либо оба этих документа, а некоторые некоммерческие организации и вовсе – общее положение об организациях данного вида, то теперь на основании учредительного договора будут действовать только хозяйственные товарищества, а все остальные организации – на основании устава.

Стоит отметить, что Закон предусматривает возможность использования типовых уставов, в которых не нужно будет указывать подробную информацию. В этом случае она будет содержаться только в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 1 Закона). Предполагается, что это поможет упростить регистрацию юрлиц.

Имеются в виду сведения о наименовании организации, месте ее нахождения, порядке управления ее деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законодательством для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий указываются также предмет и цели их деятельности.

Кроме того, Законом предусмотрено, что выступать от имени юридического лица смогут сразу несколько лиц (это нужно будет указать в уставе. Пункт 1 ст. 53 ГК РФ дополняется соответствующим абз. 3. Таким образом, допускается наличие у организации нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга

Читайте также:  Обучение работе с программой 1С и консультации от партнёров сети 1С:БухОбслуживание

У одной компании несколько директоров: что в этом хорошего

В последнее время все чаще стали встречаться компании, которые имеют в управлении двух и более представителей единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО). Это могут быть несколько директоров, генеральных директоров, президентов, председателей и т.д. Кроме того, должности могут называться по-разному, иметь разный объем полномочий и ответственности.

Необходимость в нескольких членах ЕИО появляется в компании по разным причинам. Например, такая потребность есть в компаниях с несколькими владельцами. Каждый из них назначает своего директора для представления собственных интересов.

Нередко встречаются несколько директоров в Обществах с различными профилями. Так, появляются исполнительный директор, финансовый директор, директор по продажам и т.п. Часто несколько членов ЕИО бывают в международных компаниях, которые работают на территории РФ. Владельцы, в таком случае, могут назначить своего директора для осуществления дополнительного контроля.

При этом, стоит понимать, что несколько членов ЕИО имеют как положительные, так и отрицательные стороны для управления компанией.

Плюсы

Бесспорным плюсом является отсутствие необходимости назначения временного исполняющего обязанности в случае командировок, болезни, отпуска и пр. одного из членов ЕИО внутренними документами организации.

Если оба ЕИО это — генеральные директора, указанные в ЕГРЮЛ, которые полностью действуют независимо друг от друга, то проблем в отсутствии одного из них не будет. Каждый из них может подписывать внутреннюю документацию, финансовые документы организации, распоряжаться счетами и т.д.

Трудности появляются в том случае, если члены ЕИО действуют только совместно или их полномочия строго разграничены Уставом и внутренней документацией компании. К примеру, в Обществе может быть генеральный директор и директор по продажам.

Допустим, сведения об обоих включены в ЕГРЮЛ, и они определены как лица, которые без доверенности могут действовать от имени Общества, при этом каждый из них действует в сфере своей компетенции. В частности, подписывать финансовые документы и распоряжаться счетом по Уставу может только генеральный директор.

При этом, в Обществе документооборот с налоговыми организациями осуществляется в электронном виде. На время отсутствия генерального директора выпустить новую квалифицированную электронную подпись (далее — КЭП) с тем же набором полномочий на директора по продажам невозможно.

Также возникают проблемы и с банком: он не сможет выпустить новую карточку на второго члена ЕИО, поскольку тот не обладает соответствующими полномочиями. Поэтому, подписывать финансовую документацию, распоряжаться счетами кому-либо кроме генерального директора в его отсутствии остается невозможным.

К положительной стороне множественности лиц в ЕИО, в модели равноправного и независимого управления, можно отнести возможность действовать от имени Общества без каких-либо доверенностей.

Но все же стоит отметить, что модель полного равноправия выбирается редко. В такой модели оба директора могут принимать прямо противоположные решения, каждое из которых будет правомочно.

Это может привести к нежелательным последствиям в организации.

Если же говорить о модели совместного принятия решений ЕИО по ряду вопросов, то появляется возможность организовать сбалансированную систему сдержек и противовесов.

Так, каждый из директоров ЕИО может иметь свою сферу деятельности, прописанную в Уставе и внутренних документах Общества, на которую распространяются его полномочия.

При этом все важнейшие вопросы в компании принимаются только с согласия всех членов ЕИО, путем подписания решения каждым из директоров.

Минусы

Среди минусов можно назвать конфликты на фоне полномочий. Компетенции нескольких членов ЕИО могут частично пересекаться. В итоге, возникают конфликтные ситуации. Кому принимать решение по таким вопросам? Будет или именно его решение правомочно?

Деятельность Общества весьма разнообразна.

В силу изменяющего законодательства и развития правовых институтов, появляются новые вопросы функционирования и ведения деятельности. Не все вопросы ведения хозяйственной деятельности можно в полном объеме отрегулировать в Уставе. В итоге, может появится пласт вопросов, которые не отнесены к полномочиям ни одного из директоров.

Вероятно, такая ситуация приведет к злоупотреблениям полномочиями. Или же, наоборот, данные вопросы не захочет решать ни один из представителей ЕИО.

Возникают трудности в подписании документов. Например, кто из членов ЕИО должен подписывать бухгалтерскую отчетность при электронном документообороте? В большинстве форм сдачи отчетности представлена возможность вписать только одного директора, например, при сдаче налоговой декларации. Но при совместном принятии решений, подписи должны ставить все представители ЕИО.

Как правило, такие трудности возникают у вновь созданных компаний, которые не вели бизнес ранее. Некоторые организации при открытии не в полной мере понимают спектр вопросов, который должен быть отнесен к компетенции каждого из членов ЕИО или не знают, как правильно разделить власть в Обществе. Поэтому, в первое время, могут сталкиваться с проблемами.

Возникают проблемы и в правоприменительной практике.

В частности, в практике Арбитражных судов возникали ситуации, когда от ранее поданных исков и жалоб, подписанных директором, отказывался второй директор Общества (Постановление ФАС УО от 22.09.2008 № Ф09-5962/08-С4).

Или, например, один директор согласен заключить мировое соглашение, а второй отказывается от его заключения (Постановление ФАС СЗО от 06.03.2009 по делу № А56-18110/2008).

Для того, чтобы минимизировать негативные последствия при управлении нескольких директоров, нужно четко урегулировать вопросы компPетенции каждого из членов ЕИО в Уставе, в должностных инструкциях, при необходимости заключить дополнительные соглашения.

Самое главное в таких Обществах разделить важнейшие вопросы: подписание решений, утверждение бухгалтерских отчетностей, заключение сделок, внесение изменений в сведения об Обществе и пр. Возможно, верным было бы принимать важнейшие решения только с согласия всех членов ЕИО.

В таком случае, решения ЕИО максимально соответствовали бы целям Общества.

Гость, внимание! Закрываем набор на курс по всем ФСБУ В связи с окончанием сроков сдачи годового отчета набираем последнюю группу на комплексный курс повышения квалификации по всем новым ФСБУ: «Аренда», «Запасы», «ОС», «Капвложения» и «Документооборот».

На курсе узнаете, как новые стандарты влияют на налоги, научитесь избегать ошибок, поймете, что придется изменить в учете и как его настроить по-новому.

Занятия с 1 по 30 апреля. Места в группе пока есть.

Два директора в ООО одновременно, нюансы оформления

Высший орган управления в ООО – это общее собрание участников, но текущей деятельностью компании руководит директор. В законе руководителя называют единоличным исполнительным органом – ЕИО. Казалось бы, из самого понятия следует, что директор в ООО должен быть единственным, и так действительно было до сентября 2014 года.

Правовые основания для назначения нескольких директоров

Возможность передавать полномочия ЕИО нескольким лицам установлена нормами Гражданского кодекса РФ:

  • статья 53 пункт 1;
  • статья 65.3 пункт 3.

Причем в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

На основании этих норм были внесены изменения в закон «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ. Статья 5 этого закона не только разрешает назначать нескольких руководителей, но и обязывает вносить сведения об их наличии в ЕГРЮЛ. Рассматривался этот вопрос и в письмах ФНС (например, от 23 января 2020 г. N ПА-4-14/898@ и от 11 мая 2021 г. N ЗГ-3-14/3550@).

Тем удивительнее, что в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничего не сказано о том, может ли быть два руководителя в ООО. А значит, все возможные противоречия, которые возникают в такой ситуации, никак нормативно не регулируются.

Неслучайно за прошедшие годы назначение двух и более директоров в ООО так и не стало популярным. Пока еще существует слишком много вопросов, на которые нет ответов.

Плюсы и минусы двух директоров в ООО

Особенности корпоративного двоевластия познаются на практике в каждом конкретном случае. Тем более, если учесть, что два директора в ООО могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Итак, для чего же в компании может быть назначено несколько руководителей? Перечислим очевидные преимущества:

  • временная замена одного руководителя другим (на случай командировки, отпуска, больничного);
  • снижение риска принятия неверных управленческих решений;
  • распределение множества должностных обязанностей на двух и более человек;
  • возможность для каждого учредителя назначить своего кандидата.

А какие проблемы при этом могут возникать? Они тоже на поверхности:

  • конфликты полномочий, если сферы деятельности двух руководителей четко не распределены;
  • сложности при заключении сделок, потому что контрагентам придется тщательно изучить устав компании и выяснять, кто из руководителей может подписать документы;
  • увеличение расходов на оплату управления;
  • сложности для сотрудников, которым иногда приходится выполнять противоречивые указания разных руководителей.

Модели корпоративного управления

Назначение нескольких руководителей будет более обоснованным в крупной организации или там, где сферы бизнеса между собой не пересекаются и требуют специфических знаний.

Еще один пример. В производственных компаниях часто есть технический директор, который глубоко разбирается в вопросах производства, но не имеет достаточных финансовых навыков. Такого руководителя необязательно наделять функциями единоличного исполнительного органа. Он может быть заместителем генерального директора и отвечать только за свой участок работы.

Кроме того, в ООО может быть несколько обособленных подразделений, в каждом из которых есть свой руководитель, который не является ЕИО. Тем самым достигается персональная ответственность за деятельность конкретного филиала, а общее руководство осуществляется единственным директором ООО.

Еще один вариант – оформление доверенности на руководителя более низкого уровня, которая позволяет ему заключать сделки или представлять организацию для определенных целей.

Таким образом, и до сентября 2014 года вопрос распределения полномочий между руководителями разного уровня успешно решался на практике. Корпоративная структура может быть сложной и создаваться под каждую конкретную компанию. И совсем необязательно наделять полномочиями ЕИО каждого директора.

Если вы все-таки пришли к выводу, что вам нужны два генеральных директора в ООО, то надо распределить их зоны ответственности и понять, кто за что отвечает. Как мы уже отметили, закон не устанавливает никаких норм, которые могут внести ясность в этот вопрос. В ЕГРЮЛ будет указано только то, как действуют руководители – совместно или раздельно.

А теперь подробнее о возможных моделях управления компанией при наличии нескольких директоров.

  1. Полное совместное управление. Управленческие решения принимаются с согласия всех руководителей, а документы по сделке требуют подписи каждого из них. Надо иметь в виду, что если один директор отсутствует даже по уважительным причинам, деятельность ООО будет парализована. Кроме того, необходимо предусмотреть выход из ситуации, когда позиция одного руководителя противоречит другому, и они никак не могут прийти к согласию. Например, для таких случаев может быть разработан регламент срочного созыва общего собрания участников.
  2. Независимое и равноправное управление. В данном случае каждый директор имеет всю полноту управленческих полномочий, но для принятия решения не требуется согласия второго. Это вариант полной взаимозаменяемости. Одобрить сделку или подписать документы может любой руководитель. Однако в такой ситуации надо особенно тщательно доносить до каждого из них, какое именно решение принял коллега. Например, один из них предварительно согласовал определенные условия поставки, а другой подписал договор с этим поставщиком совсем по иным ценам. В результате таких несогласованных действий страдают интересы компании.
  3. Независимое и раздельное управление. В этой модели каждый директор имеет ограниченный объем полномочий, который не пересекается со сферой влияния другого, то есть отвечает за свой участок. Но и эта модель не идеальна. Ведь может оказаться, что за общий результат деятельности компании никто ответственности не несет.

Кстати, судебная практика по вопросам спорного взаимодействия двух руководителей уже существует. Например, в решении АС Московской области от 18.05.2018 было рассмотрено дело № А41-24352/18. В этой истории пострадал контрагент компании, в которой уставом предусмотрено совместное управление двух руководителей.

Акт сверки по признанию задолженности был подписан только одним директором. На это суд указал, что в данной ситуации любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из них влечет за собой недействительность данного документа.

Что написано в уставе

Еще раз напомним, что законы не регламентируют деятельность двух и более директоров одновременно. А значит, особое значение в таком случае имеет устав, где должны быть прописаны полномочия каждого руководителя и принципы их взаимодействия между собой и с обществом.

Но как быть в ситуации, когда ООО выбрало для своей деятельности типовой устав? В него нельзя вносить никаких изменений, при этом типовые уставы определяют следующие варианты для нескольких руководителей:

  • каждый участник является самостоятельным директором;
  • все участники являются совместно действующим директорами;
  • единогласное избрание директора, не являющегося участником.

Причем из 36 вариантов типовых уставов только в 12 из них есть возможность назначить директором стороннего человека. В остальных вариантах полномочия руководителей возлагаются на самих участников. Обязательно учитывайте этот факт при выборе типового устава.

Таким образом, если устав типовой, или в индивидуальном уставе общества прописана только сама возможность совместного либо раздельного управления двух директоров, надо дополнительно разработать другие документы.

В частности, конкретику полномочий можно детально прописать в трудовом договоре и должностной инструкции с каждым руководителем.

А еще стоит разработать внутреннюю процедуру по взаимодействию нескольких ЕИО между собой и с участниками.

Кстати, детальное прописывание полномочий и компетенций директоров имеет значение и для их привлечения к ответственности.

Если будет признано, что убытки компании вызваны совместной деятельностью руководителей, то отвечать будут солидарно оба.

Хотя даже разграничение сфер влияния управленцев не гарантирует, что вина одного из них будет возложена на другого. Разбираться, в любом случае, придется в суде.

Как назначить нескольких руководителей

Поскольку сведения об единоличном исполнительном органе заносятся в ЕГРЮЛ, надо знать, как сообщить в ИФНС об этом факте.

Если речь идет о регистрации новой компании, то для этого используется форма Р11001. В старых бланках этих заявлений даже не было полей для указания наличия нескольких руководителей. В новой форме, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, для этого есть специальные ячейки.

Для того, чтобы указать назначение двух и более директоров, выберите нужно значение на странице 4 титульного листа. В пункте 9 проставьте:

  • «1» для совместного управления;
  • «2» для независимого управления.

Если ООО выбрало типовой устав, пункт 9 не заполняется, потому что особенности управления понятны из указанного варианта устава. Например, в пункте 8 вписан номер 11. Это означает, что каждый участник является самостоятельным директором.

Далее подробные сведения о директоре указывают на листе «Е». Количество листов «Е» зависит от того, сколько руководителей будет в компании. Если двое, то заполняют два листа «Е», и так далее.

В решении об учреждении ООО тоже должен быть пункт о назначении двух и более директоров с указанием их данных.

Если второй руководитель назначается уже в действующую организацию, то подается форма Р13014. При этом придется внести изменения в устав на основании протокола собрания учредителей, а также заплатить пошлину в 800 рублей.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Два исполнительных директора в одной компании

Как известно, с 1 сентября 2014 года в Гражданском кодексе Российской Федерации появилось положение, по которому в компании могут быть одновременно назначены два или более исполнительных директора. В чем суть данного положения?

Отвечает Александр Гармаев — старший юрист Корпоративной практики юридической фирмы VEGAS LEX

Действительно, по примеру многих зарубежных юрисдикций (Германия, Нидерланды, Великобритания и т.п.

) в Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) был включен так называемый принцип «двух ключей», согласно которому в компании могут быть избраны одновременно несколько исполнительных директоров, наделенных полномочиями по представлению компании в отношениях с третьими лицами, включая заключение договоров.

При этом таким директорам не требуется доверенность, их полномочия возникают из решения компетентного органа (совета директоров, собрания акционеров) об их назначении (как и полномочия «обычного» генерального директора).

По ГК РФ возможны две базовые модели назначения исполнительных директоров. Первая модель предполагает, что они действуют только совместно (например, для заключения компанией договора необходимы подписи всех директоров). Вторая модель, наоборот, допускает, что каждый из директоров вправе осуществлять полномочия самостоятельно (для заключения договора достаточно подписи любого из директоров).

В каких случаях целесообразно применять эти модели?

Первая модель актуальна, прежде всего, в контексте обеспечения сохранности активов компании, уставный капитал которой распределен в пользу нескольких лиц (бизнес-партнеров).

Назначение в компании двух и более исполнительных директоров позволит установить сбалансированную систему, при которой каждый из участников компании будет защищен от недобросовестных действий директора, назначенного другим участником (особенно в случае возникновении корпоративного конфликта между участниками).

Вторая модель может быть реализована главным образом в крупных компаниях, практикующих диверсификацию бизнеса по направлениям («дивизионам»), не всегда тесно связанным друг с другом.

В таких компаниях формирование исполнительного органа может осуществляться таким образом, что каждый из руководителей дивизионов назначается исполнительным органом, действующим от имени компании самостоятельно в пределах своего направления.

Предполагается, что помимо приведенных базовых моделей в законодательстве появятся дополнительные модели (различные комбинации базовых моделей), что позволит компаниям более гибко выстаивать системы управления. Работа по подготовке соответствующих поправок в корпоративные законы ведется Минэкономразвития РФ.

Работает ли новелла ГК РФ в настоящее время на практике?

На данном этапе практическая реализация новеллы ГК РФ может оказаться затруднительной, поскольку пока еще отсутствуют нужные формы заявлений для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что у компании несколько директоров. Кроме того, не утверждены новые формы и форматы налоговых деклараций и авансовых расчетов (сейчас технически их может подписать только один представитель компании).

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *