Нужно ли в уставе ООО указывать виды деятельности?

Малый бизнес и ИП

Как написать устав ООО

Зачем нужен устав ООО

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — форма юридического лица. Устав — учредительный документ, описывающий особенности существования этой организации и взаимодействия её участников. Учредители, в роли которых могут выступать как физические, так и юридические лица, составляют документ ещё до официальной регистрации бизнеса.

Содержание устава

Требования к содержанию устава юридического лица прописаны в федеральном законе об ООО.
Важно составить его правильно. В нём обязательно должны быть эти разделы:

• •Сведения, которые фиксируются в ЕГРЮЛ: в том числе полное и сокращённое наименование организации, юридический адрес, виды деятельности.
• •Все вопросы, относящиеся к уставному капиталу и имуществу общества: размер и доли участников, процесс отчуждения и наследования этих долей.
• •Требования к проведению собраний собственников ООО: как часто будут проводиться, какие вопросы будут обсуждаться, как будут приниматься решения.
• •Способ управления предприятием: утверждение генерального директора, совета директоров.
• •Права и обязанности участников, правила выхода из ООО.
• •Порядок распределения прибыли и выплаты дивидендов.
• •Вопросы аудита, ведения отчётности, хранения документов, коммерческой тайны.
• •Другие сведения, которые имеют отношение к ООО, например, использование печати, информация о филиалах.

Документ оформляется на бумаге, нумерация начинается со второй страницы. Прошивать документ не нужно, так как налоговый инспектор переведёт его в электронный вид.

Образец устава 2021

Устав полностью регулирует деятельность организации. В зависимости от количества учредителей, в нём будет освещён разный круг вопросов.

Если учредитель один

Если собственник ООО один, все основополагающие вопросы он решает единолично. Из документа исключаются пункты про собрания, взаимодействие участников, распределение прибыли. Не нужен блок, касающийся выхода из ООО, так как единственный учредитель может только продать свою долю другому лицу.

Если учредителей два и более

Если учредителей ООО несколько, необходимо прописать в уставе порядок их взаимодействия и способы урегулирования разногласий. Нужно учесть интересы всех собственников предприятия.

В документе важное место отводится описанию состава органов управления, особенностям проведения собраний, тонкостям передачи долей и выхода из состава ООО.

Когда учредителей несколько, устав принимается на общем собрании, о чём говорит надпись на титульном листе: «Утверждён решением общего собрания участников».

Что такое типовой устав

В 2021 году перед регистрацией организации учредителям нужно сделать выбор: будут ли они утверждать индивидуальный устав или воспользуются типовым.

Федеральная налоговая служба совместно с Министерством экономического развития разработала сервис по составлению «типового» устава. Услугой могут воспользоваться как вновь созданные предприятия, так и уже существующие.

Всего есть 36 шаблонов, которые отличаются друг от друга прописанными способами выхода из ООО, отчуждения и наследования долей, порядком образования исполнительных органов компании.

Подобрать подходящий шаблон можно на официальном сайте налоговой, пройдя небольшой опрос.

У типового вида много плюсов:

• •вы экономите время на составление документа.
• •Его не нужно утверждать внутри общества.
• •Текст универсален. В нём нет сведений о конкретном ООО (наименование, уставный капитал и прочее). При изменении этих данных не нужно будет вносить правки.
• •С уставом вашей организации может ознакомиться любой контрагент.
• •Его не надо предоставлять в налоговую.

Однако есть и минусы:

• •Сложно выбрать подходящий шаблон.
• •Нужно, чтобы все остальные документы соответствовали выбранному типу: например, все названия должностей должны быть указаны одинаково.
• •Самостоятельно скорректировать документ не получится: текст типового устава меняется только на федеральном уровне. Руководителям ООО нужно постоянно следить за вносимыми поправками, чтобы деятельность организации не шла вразрез с законодательством.

Что такое индивидуальный устав

Такой документ отвечает специфике конкретной организации. Учредители могут внести в него практически любой пункт, который ляжет в основу работы бизнеса. Составляя текст, собственники сами определяют, насколько строго этот учредительный документ будет определять «жизнь» компании.

Плюсы такого решения:

• •Опираясь на требования закона и существующие образцы, предприниматели сами определяют содержание.
• •Руководители могут внести правки, когда это необходимо компании, а не когда это решает государство.

Минусы:

• •Написание занимает много времени, требует специальных знаний и навыков: важно, чтобы текст был составлен юридически правильно. Если учредители обращаются за помощью к сторонним юристам, это сопряжено с дополнительными расходами.
• •Устав нужно заверить удостоверительной надписью и направить в налоговую службу.

Как выбрать тип устава

Чтобы выбрать типовой устав при первичном оформлении юридического лица, нужно сделать пометку в заявлении на регистрацию и протоколе собрания собственников или решении единственного учредителя, что ООО будет действовать на основании одной из предоставленных государством форм. Если в новом предприятии решено использовать индивидуальный устав, тогда в комплект на включение в реестр юридических лиц вкладывается два экземпляра утверждённого текста документа.

Можно ли сменить тип устава организации

Можно. Для этого необходимо:

1. Оформить решение учредителя или протокол собрания, где фиксируется намерение о смене действующего устава ООО.

2. Заполнить бланк заявления (по форме Р13014) о внесении изменений в единый государственный реестр.

3. Передать комплект на регистрацию в налоговую инспекцию.

Компания может по своему усмотрению вносить изменения в устав. О любых корректировках необходимо уведомить налоговую в течение трёх дней с момента принятия решения. В случае перехода с типового устава на индивидуальный или при внесении правок в последний к вышеуказанному комплекту добавляются:

• •два экземпляра нового устава общества;
• •квитанция об оплате госпошлины (кроме случаев, когда документы подаются в электронном виде, а также через МФЦ или нотариуса).

Зарегистрировать ООО онлайн без оплаты госпошлины можно в Альфа-Банке: заполните заявку с любого устройства, а мы бесплатно подготовим за вас все необходимые документы, в том числе устав, а также оформим КЭП для удалённой подачи документов в налоговую. Решение ФНС и документы о регистрации придут на вашу электронную почту.

Продолжите заполнение заявки

.

, ранее вы начинали заполнять заявку на открытие расчётного счёта. Для вашего удобства мы сохранили данные, и вы можете продолжить заполнение с того места, на котором остановились.

Составление и внесение изменений в учредительные документы: что нужно знать участнику — Стороженко и Партнеры

Назад к полезной информации

Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.

Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью

Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.

О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.

Читайте до конца, и вы узнаете:

• Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
• Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
• Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
• Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
• Какие нюансы учитывать при внесении изменений

Читайте до конца, и вы узнаете:

Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.

Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.

В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.

Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками.

Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т. д.

Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.

Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.

Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников.

Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.

Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль

Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.

В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:

Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:

• Права и обязанности каждого из участников;
• Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
• Условия выхода участника;
• Порядок созыва и проведения собраний участников;;

Как правильно составить устав ООО — требования, примеры, образцы для 2022 года

• 7 июля 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: alfa-documents

Общество с ограниченной ответственностью действует на основании устава. Именно устав является учредительным документом ООО.

Устав включен в пакет документов, на основании которых организация регистрируется в ФНС. В зависимости от количества участников общества, устав может быть утвержден решением единственного учредителя или общим собранием участников.

Также ООО могут выбрать один 36 вариантов типовых уставов, разработанных Минэкономразвития.

1. Организация без устава: возможно или нет

Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.

Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.

Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.

2. Какой устав выбрать: индивидуально разработанный или типовой

Для регистрации ООО можно использовать индивидуально разработанный устав или типовой устав.

36 типовых уставов были разработаны Минэкономразвития, они разнятся комбинацией норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Типовые уставы содержат общие данные об ООО. В них нет сведений о наименовании, местонахождении, уставном капитале компании.

Чтобы применять подходящий типовой устав, нужно номер выбранного документа указать в форме Р11001. Текст такого устава нельзя менять, его не нужно распечатывать: все типовые уставы находятся в свободном доступе в интернете.

Не получится применять типовой устав обществам, использующим печать, ведущим лицензируемую деятельность, а также ООО, в которых, кроме директора и общего собрания, есть иные органы управления.

Можно создать для ООО и собственно разработанный устав. Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.

Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:

1. О местонахождении компании.
2. О точном списке участников.
3. О части (доле) каждого владельца.
4. О величине уставного капитала.
5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).

В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.

К формированию устава могут быть привлечены учредители, профессиональный юрист или специализированная компания.

Подготовим для вашего ООО устав бесплатно!

Просто заполните форму, следуя подсказкам. Далее онлайн-сервис сам сформирует устав и остальные документы для регистрации ООО. Все документы будут соответствовать требованиям ФНС. Останется их скачать и распечатать. Также мы приложим инструкцию по подаче.

Подготовить устав для ООО

3. Основные разделы устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом нужно выполнить все требования к содержанию документа, определенные на уровне законодательства:

• ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
• ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;

Как оформить устав ООО в 2022. Скачать образцы. | СтройЮрист

Нет времени читать?

Задайте вопрос нашему специалисту БЕСПЛАТНО

Основной документ, регулирующий работу ООО, это устав. В нем записаны основные темы:

• доли участников и все операции, которые могут быть применены к ним;
• права и обязанности участников;
• порядок выхода из общества;
• порядок распределения прибыли;
• принцип избрания гендиректора;
• специфика аудита, отчетов, хранения документации и прочая информация, которая имеет отношение к ООО.

Деятельность без Устава

Устав ООО — один из тех документов, без которого сотрудники ФНС не зарегистрируют новую фирму. Это основной документ организации. Причем если организация регистрируется одним человеком, устав тоже необходим — просто можно выбрать типовой документ для одного участника.

Работать можно на основании типового или индивидуально разработанного документа. Типовые формы разработало Минэкономразвития. Их много — 36 вариантов на разные случаи.

Обратите внимание: если вы выбрали один из типовых уставов, его не надо направлять в ФНС. Достаточно в регистрационном заявлении написать номер устава — один из 36 (это правило было закреплено письмом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

• В чем преимущество выбора именно типового устава для ООО?
• Все уставы короткие, по две страницы, то есть документ просто читается, информация понятна с первого раза.
• Если вы решите поменять один типовой устав на другой, не надо изменять юрадрес, уставной капитал и прочие важные для работы ООО нюансы.

Типовой устав не содержит ссылок на статьи закона об ООО. Следовательно, нет риска устаревшей информации.

Из-за того, что его не надо добавлять при регистрации (достаточно указать номер в заявлении), не нужно лишних движений по распечатке, утверждении протоколом (решением)… А всем, кому нужен текст устава в срочном порядке — можно давать ссылку на содержание этого устава на сайте ФНС,

Единственная сложность — типовой устав предлагает лишь набор каких-то норм, которые невозможно изменить, добавив собственные условия.

Кстати, выбрать подходящий для организации тип устава можно через специальный сервис на сайте ФНС — https://service.nalog.ru/statute/. В нем есть анкета с вопросами, а также номера типовых уставов и их ключевые отличия.

Также вы можете скачать таблицу, сравнивающую типовые уставы.

Такой вариант устава нужен, если вы с учредителями договорились об определенных условиях. Например, преемствования или наследования доли одного из участников ООО.

Индивидуальный устав обычно содержит 10-20 страниц. В нем прописываются нюансы работы Общества.

Скачать индивидуальный устав

Если учредитель один

Если в компании единственный учредитель, ему тоже надо составлять устав. Впрочем, этот документ практически не будет отличаться от того, что создан в ООО с 2-5-10 участниками.

Учредитель может выбрать типовой устав или составить свой индивидуальный. Однако в обложке надо написать, что он “утвержден решением единственного учредителя”, а не “протоколом собрания”, как в случае с ООО с несколькими участниками.

Обязательно в этот документ должны быть включены:

• наименование и адрес;
• управляющие органы, их полномочия;
• участники и их полномочия;
• уставной капитал и его доли;
• как участники могут выйти из компании;
• как в ООО продаются (передаются доли);
• как учитываются и хранятся документы;
• как компания отчитывается перед участниками.

Оформление устава

У бумажного устава, если он направляется в ФНС, должно быть оформление по требованию Приказа ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@.

В принципе, в правилах оформления учредительного документа ничего сложного нет — в пункте 24 лишь указано:

• левое поле оставлять не менее трех сантиметров;
• на первой странице слева вверху оставлять свободным квадрат 8 на 8 см.

Других правил нет, однако лучше ориентироваться на правила ГОСТа для деловых документов.

Титульный лист

Первая страница устава — это лишь его оформление, а не содержание. В принципе, в типовых уставах титула нет. Однако если вы делаете свой собственный, индивидуальный, документ, на титульном листе стоит поставить:

• гриф;
• полное название;
• место регистрации;
• эмблему и прочие отличительные символы.

Этот лист не нумеруется. Номера проставляются со второй страницы.

Колонтитулы и нумерация в уставе ООО

Объясним о нумерации более подробно. В последних требованиях ФНС нет ни слова про нумерацию. Однако по ГОСТ деловые документы, где больше одной страницы, надо нумеровать. Причем номера ставить в середине верхнего поля, с отступом на сантиметр от верхнего края.

Однако нередко в ООО нумеруют страницы слева вверху или же слева внизу. В ФНС в этом не видят ошибки. Также в колонтитуле часто публикуется название ООО.

В 2022году требования к содержанию устава ООО остались прежними. По сравнению с документами предыдущих лет, современные уставы стали короче, а витиеватые предложения сменились на более понятные. Теперь руководители опираются на закон и здравый смысл, а не на желание сделать очередной многостраничный документ.

Облегчает оформление устава и ФНС. На сегодняшний день практически нет серьезных требований к оформлению и содержанию устава — в нем должны быть прописаны основные моменты, о которых и так договаривались бы члены общества.

Индивидуальный устав отражает все нюансы деятельности ООО.

Получение устава через онлайн регистрацию ООО в банке

Некоторые банковские продукты по открытию счета для ООО включают в “пакете” разработку устава. На самом деле, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что существует на сайте ФНС, с помощью которого можно выбрать типовой устав. И в итоге предлагается очень усредненный документ, который сложно назвать индивидуальным (хотя это не шаблон Минэкономразвития).

Поэтому, если вы хотите получить уникальный устав под особые условия функционирования вашего ООО, то рекомендуем другие варианты: взять готовый устав из шаблонов Минэконоразвития, либо разработать индивидуальный документ с помощью юриста.

Использование готового устава как шаблона

Это самый распространенный вариант.

1. Выбирается подходящий готовый шаблон;
2. Находятся те статьи, которые надо изменить;
3. Устав переписывается под свои требования и нужды.

Составление устава с помощью квалифицированного юриста

Юридическая консультация перед составлением устава — хорошая практика, так как нередко руководители ООО не понимают, в чем смысл той или иной статьи. Консультант объяснит им и составит документ с учетом индивидуальных условий.

Да, устав можно изменить, если члены ООО внесли в него изменения. При этом новый документ надо зарегистрировать в ФНС.

Например, если вы зарегистрировали ООО с типовым уставом, но потом вместе с учредителями разработали новый, необходимо сделать следующие шаги:

1. составить протокол об изменениях;
2. отправить в ФНС заявление по форме Р13014, устав и документ об оплате государственной пошлины.

Особо внимательно необходимо составлять устав организации, если в ООО несколько учредителей — инвесторов, а в компанию на стартовом этапе вложены миллионы рублей.

Напомним, что учредители ООО, имея долю в уставном капитале, могут:

• получать дивиденды;
• получить свою долю при ликвидации ООО или продать ее прочим членам Общества;
• контролировать бизнес: сменить гендиректора или требовать отчетность.

Поэтому важно прописать доли (причем не стоит делить все поровну: на 50/50 или 25/25/25/25), так как в спорных ситуациях будет сложно договориться на собраниях. Особенно, если кто-то из учредителей потеряет свою долю (например, после смерти или развода).

Изменения делят на две группы:

1. Отражающиеся в ЕГРЮЛ;
2. Не попадающие в госреестр.

К первой группе относят изменения:

• названия ООО;
• уставного капитала;
• адреса;
• кодов ОКВЭД.

Ко второй группе — все остальное. Это изменение текста устава после очередного собрания учредителей, и внесение дополнений по требованиям новых законов. Например, если в уставе были ссылки на старый закон об ООО.

Как оформляется новая редакция устава

Требования к оформлению новой редакции устава просты — по нормам с 2020 года необходимо только сделать поля слева на 3 см, а также добавить слева вверху пустой квадрат 8 на 8 см. Остальных правил нет. Однако рекомендуем обратить внимание на ГОСТ по оформлению деловых документов.

Можно ли заменить свой устав на типовой

Да, это можно сделать через заявление по форме Р13014. Вам надо выбрать один из 36 типовых уставов и указать его номер в специальной графе.

Нужно ли сшивать устав ООО?

По современным требованиям (от 2020 года) ФНС прошивать устав не требуется. Однако сшитые документы удобней хранить и использовать, поэтому сшивать или нет — каждый решает сам.

Нужно ли подписывать устав ООО?

По новым требованиям подпись не нужна. Однако если вам кажется, что с ней будет лучше, гендиректор может подписать устав ООО.

Нужна ли печать на уставе ООО?

Если печать у ООО есть, то о ней и правилах ее применения желательно написать в уставе. Ведь именно на устав в компании будут опираться при спорных ситуациях. Однако специальных требованиях о печати от налоговиков нет. В типовых уставах, например, нет информации о печати.

Остались вопросы? Позвоните нам!

Подробная консультация эксперта — БЕСПЛАТНО