Переоформление ООО у нотариуса в Москве

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Выбор способа переоформления

собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

Заключение договора купли-продажи. Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу – без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
Ввод нового учредителя в состав и вывод старых. Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Нюансы переоформления путем входа покупателя в долю

Вход покупателя в состав учредителей – процесс непростой, поэтому его стоит рассмотреть отдельно. Пошагово это будет выглядеть так:

Покупатель становится одним из соучредителей. Он вносит вклад в Уставный капитал. Происходит распределение долей между всеми участниками Общества.
Старые соучредители выходят из общества, а свою долю оставляют ООО. Она пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

Так как никакой сделки в этом случае не заключается, то и к услугам нотариуса прибегать будет не нужно.

Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.

Этот вариант переоформления освобождает от сбора многочисленных личных документов, их заверения у нотариуса, уплаты большинства налогов.

Но этот вариант не подойдет тем, кто хочет провести сделку быстро. На вход и выход учредителей потребуется время. Вся процедура оформления займет не меньше 1 месяца, и это не считая времени, которое придется провести в ожидании получения документов из ФНС.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
предложения соучредителей;
письменный отказ от покупки долей.

Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
квитанция об оплате госпошлины;
протокол общего собрания;
сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
подтверждающие документы о внесении вклада.

В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.

Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:

формы заявления Р14001;
заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

оригинал нового Устава;
документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Любой покупатель хочет заранее понимать, сколько денег ему придется отдать за переоформление. Так, госпошлина для ООО составляет 800 рублей.

Внесение дополнительных изменений может потребовать иных расходов. Придется оплачивать и услуги нотариуса.

Правда, в случае заключения договора купли-продажи он может запросить за свои услуги 20 000 – 30 000 рублей. А вот вариант входа и выхода учредителей обойдется дешевле.

Подробно про переоформление ООО на другого человека со ссылками на все статьи закона читайте здесь.

Что еще нужно сделать?

Когда все документы будут на руках, новый владелец ООО должен поставить в известность о произошедших изменениях обслуживающий банк. Эту информацию также нужно сообщить своим контрагентам и постоянным клиентам. Только после этого стоит начинать вести свою деятельность, не опасаясь, что какие-то действия будут неправомерными.

Перерегистрация ООО за 7500 ₽ в Москве: смена адреса, директора, устава фирмы

Перерегистрация ООО — 7500 ₽. Смена юр. адреса, учредителей, увеличение уставного капитала, исправление недостоверности в ЕГРЮЛ — срок 5 дней. Закажите прямо сейчас: +7 (495) 507-49-56

Необходимо перерегистрировать ООО, АО или ИП в кратчайший срок и не получить отказ?
Мы подготовим все заявления, а также представим полный пакет документов для регистрации изменений в налоговую инспекцию.
Уже через 5 дней актуальные данные в ЕГРЮЛ (срок по законодательству РФ).
Хотите, чтобы процесс регистрации изменений в ЕГРЮЛ был удобным — предлагаем заказать перерегистрацию ООО у нас!

Звоните сейчас: 8 (495) 507-49-56 Заказать 1 клик Наши цены:

Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ (об адресе юридического лица, руководителе, участнике)	7 500
Переход на типовой устав, изменение номера (вида), переход с типового устава на нетиповой	7 500
Перерегистрация ООО (смена наименования ООО, изменение уставного капитала, смена видов деятельности)	7 500
Смена учредителей: выход учредителя из общества, ввод в состав учредителей, покупка и передача доли в уставном капитале ООО	7 500
Смена юридического адреса	7 500
Юридический адрес для перехода по Москве	24 000
Перерегистрация ИП (смена паспортных данных ИП, смена видов экономической деятельности)	4 500
Cмена генерального директора ООО	4 500
Перерегистрация АО	7 500
Переименование ЗАО в АО (акционерное общество) Переименование ОАО в ПАО (публичное акционерное общество)	7 500
Перерегистрация ЗАО в ООО — реорганизация (преобразование ЗАО в ООО)	45 000
Дополнительные изменения в ЕГРЮЛ	+ 1 500

Звоните сейчас: 8 (495) 507-49-56

Важно:

Сведения в ЕГРЮЛ должны быть актуальными!

Несвоевременное или неточное внесение записей в ЕГРЮЛ, непредставление или несвоевременное представление сведений наказывается штрафами, а также вносится запись о недостоверности в ЕГРЮЛ. Это может привести к запрету регистрации новой фирмы и руководству в течение 3 лет, а также к ликвидации компании!

Обязательно исправьте недостоверные данные о юридическом лице!

Процедура представляет собой регистрацию изменений (связанных, либо не связанных) с внесением изменений в учредительный документ. Срок регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ — 5 дней (по законодательству РФ). Некоторые виды услуг требуют обязательное нотариальное заверение.

Когда нужно вносить изменения в ЕГРЮЛ:

Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;
Переход на типовой устав, изменение его номера (вида), либо переход на нетиповой учредительный документ;
Смена юридического адреса;
Смена учредителей, либо изменение долей в уставном капитале;
Смена руководителя юридического лица;
Увеличение (уменьшение) уставного капитала;
Смена видов деятельности;
Смена наименования юридического лица;
Обязательная перерегистрация ООО;
Переименование ЗАО в АО;
Переименование ОАО в ПАО;
Прочие изменения, включая изменение положений устава.

Свидетельством о перерегистрации является лист записи ЕГРЮЛ (форма Р50007). Также, вы получите новую редакцию устава, если вносились изменения в учредительный документ (или приложение к уставу). С 25 ноября 2020 года можно перейти на типовой устав. В таком случае на бумаге или в электронной форме устава у компании не будет. Достаточно посмотреть в выписку из ЕГРЮЛ и увидеть какой из типовых уставов выбрали участники фирмы.

Налоговые инспекции осуществляют прием документов на государственную регистрацию изменений непосредственно от заявителя, по нотариальной доверенности, либо электронным способом. Наша компания поможет зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ любым удобным способом. Мы рекомендуем подать электронные документы.

Исправление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ

В настоящее время участилось внесение записей в ЕГРЮЛ о недостоверных сведениях. Чаще всего недостоверные сведения в ЕГРЮЛ относятся к юридическому адресу, учредителям и руководителю.

Исправить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ необходимо обязательно, иначе компания может быть ликвидирована, а ее участники и руководитель лишены права создания новых фирм и руководства в течение 3 лет! Если в выписке из ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений — обращайтесь к нам! Наши юристы исправят все ошибки в ЕГРЮЛ, а также внесут достоверные данные о юридическом лице.

Смена генерального директора

В случае смены генерального директора, компания обязана уведомить об этом инспекцию в течение 3-х дней. Решение о смене руководителя подписывают участники (акционеры) компании.

Зарегистрировать смену руководителя может только новый генеральный директор. Смена генерального директора занимает 5 дней (по законодательству РФ).

В случае несвоевременного сообщения о новом руководителе — штрафные санкции.

Информация об обязательной перерегистрации ООО, ЗАО, ОАО в 2020 году

Как переоформить фирму на другого человека в 2020 году? | Двитекс

Часто в жизни фирмы встречаются ситуации, когда нужно переоформить, перерегистрировать фирму на другого человека. Это может вызвано желанием учредителя выйти из бизнеса, продав ее другому человеку или передав полномочия родственникам, а также иными жизненными обстоятельствами. В настоящей статье мы расскажем о том, как правильно переоформить ООО на другое лицо.

Для начала отметим, что переоформление ООО на другого человека, как правило, включает в себя 2 этапа:
Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя) Этап 2: Смена руководителя организации (лица, осуществляющего непосредственное руководство компанией, действующее без доверенности)
В зависимости от целей переоформления фирмы процедура перерегистрации ООО может включать в себя два этих этапа (если учредитель должен полностью выйти из бизнеса) или только один из этапов (если некоторый контроль за деятельностью компании должен остаться).

Этап 1: Переоформление доли в ООО на другого человека (в том числе другого учредителя)

Для начала отметим, что перерегистрация ООО на другого учредителя оформляется проще, имеет меньше ограничений в отличие от передачи доли в ООО третьему лицу.

Поэтому порядок переоформления доли в ООО третьему лицу и другому учредителю отличаются. Вместе с тем, и в первом, и во втором варианте перерегистрации компании существует несколько способов смены учредителей.

В настоящей статье мы дадим краткое описание каждого из способов.

Способ переоформления фирмы № 1: Заключение договоракупли-продажи доли в ООО

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается между участниками ООО, то проверьте устав и договор об осуществлении прав участников (при его наличии) на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если договор купли-продажи доли в уставном капитале заключается с третьим лицом, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории. Право преимущественной покупки доли в ООО при продаже доли третьему лицу действует всегда, а необходимость получить согласие, только если это предусмотрено уставом.

Договор купли-продажи доли в ООО всегда подлежит нотариальному удостоверению (вне зависимости от сторон сделки).

Стоимость нотариального удостоверения договора купли продажи доли в ООО Размер нотариального тарифа зависит от цены сделки с долями в ООО:

Цена сделки до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей
Цена сделки от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей
Цена сделки свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей

Дополнительно оплачивается работа технического и правового характера в зависимости от статуса участников сделки:

в сделке участвуют только физические лица — 13 500 рублей
в сделке участвуют российские юридические лица — 17 500 рублей
в сделке участвует хотя бы одно иностранное юрлицо — 25 000 рублей

Таким образом, при переоформлении доли в ООО через заключение договора купли-продажи расходы на нотариуса, если доля продается по номинальной цене 10000 рублей, составят 15 000 рублей.

Кроме того, при оформлении договора купли-продажи доли в ООО может потребоваться удостоверение у нотариуса согласия супруги покупателя, продавца, удостоверение оферты, удостоверения заявления об отказе от права преимущественной покупки и т.д.

(каждый документ около 1500-2000 рублей), а если одна из сторон — “иностранец”, то нотариально удостоверенный перевод (цена зависит от количества страниц, языка и т.д.).

Вместе с тем, безусловным плюсом данного варианта переоформления ООО является то, что в этом случае не нужно дополнительно готовить, заверять и подавать в ИФНС заявление о смене учредителя, это сделает сам нотариус.

Также нужно отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец обязан сам исчислить и уплатить НДФЛ с дохода от продажи (даже если долю в ООО покупает юридическое лицо).

Для этого участник заполняет декларацию 3-НДФЛ и подает ее в ИФНС по месту своего жительства не позднее 30 апреля года, следующего за годом продажи доли. Уплатить НДФЛ в бюджет необходимо до 15 июля того же года.

За неподачу декларации может быть взыскан штраф до 30 % от подлежащего уплате налога.

Однако участник не должен декларировать доход и платить НДФЛ при соблюдении следующих условий (всех условий):

доли были приобретены начиная с 1 января 2011 года
срок непрерывного владения долей в ООО (на праве собственности или ином вещном праве) более 5 лет

Оптимизировать налогообложение при продаже доли в ООО и правильно заполнить декларацию, а также представить интересы налогоплательщика в ИФНС при камеральной проверке декларации помогут юристы “Двитекс”. Подробнее об услугах налогового юриста для физических лиц читайте здесь.

Подведем итоги: Плюсы и минусы переоформления сделки через куплю-продажу долю в ООО

Плюсы Минусы

1. Меньшее количество действий требуется для переоформления компании, особенно если в обществе один учредитель, либо другие участники готовы оформить нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки, либо доля продается другому учредителю	1. Сумма расходов на оформление сделки значительна
2. Не нужно готовить документы и подавать в регистрирующий орган для регистрации смены учредителя	2. При продаже доли в пользу третьего лица требуется соблюсти право преимущественной покупки, а в некоторых компаниях также получить письменное согласие, что при конфликте с другими учредителями может либо значительно затруднить оформление сделки или сделать продажу доли фактически невозможной
3. Налоги с дохода при продаже доли в ООО по цене выше номинала, необходимость декларирования дохода (даже если он равен 0), за исключением некоторых случаев

Способ переоформления компании № 2: Дарение, мена доли в ООО, заключение соглашения об отступном

Данные договоры с долей в ООО также подлежат нотариальному удостоверению со всеми вытекающими из этого расходами (однако при дарении не нужно получать согласия супруги одаряемого в отличие от сделки купли-продажи, когда требуется согласие от супругов обеих сторон).

Кроме того, в отличие от договора купли-продажи доли в ООО при заключении данных сделок не требуется соблюдать преимущественное право покупки.

Однако иные запреты, ограничения в уставе ООО на отчуждение доли третьему лицу действуют, поэтому необходимо внимательно изучить устав.

И последний нюанс, который нужно отметить, если договор дарения заключен не между родственниками, поименованными в НК РФ, то одаряемый должен уплатить НДФЛ от стоимости доли в ООО.

При заключении договора мены порядок исчисления НДФЛ такой же, как и по договору купли-продажи, то есть имущество, приобретаемой в обмен на долю в ООО, признается доходом от продажи доли. Порядок декларирования дохода и уплаты НДФЛ общий, описан выше.

Способ переоформления ООО № 3: Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества

К такому способу смены участника ООО учредители прибегают для того чтобы снизить нотариальные расходы или исключить необходимость получения нотариального согласия супруги, например. Однако использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

Данный путь значительно длиннее, чем обычная купля-продажа доли в ООО, поэтому рекомендуется в случаях, когда разница в расходах значительна, или невозможно соблюсти иные правила совершения сделки купли-продажи доли в ООО.

Кроме того, при выборе данного способа переоформления ООО покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.

При реализации данного способа необходимо готовить, заверять нотариально и подавать документы в регистрирующий орган для регистрации изменений в соответствии с этапами переоформления. То есть от учредителей и в основном от руководителя потребуется активное участие.

Нотариальные расходы и пошлина при данном способе смены учредителя составят примерно 9000-13000 рублей.

Если вышедшему участнику-физическому лицу выплачивается действительная стоимость доли при выходе из ООО согласно требованиям закона, то из суммы выплаты удерживается НДФЛ.

Если общество НДФЛ при выплате не удержало, то участнику самому нужно задекларировать доход и уплатить НДФЛ, как при купле-продаже доли. Также декларацию необходимо подать в ИФНС для применения имущественного вычета по данному доходу.

Способ переоформления ООО № 4: Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу

Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам.

Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц, так как выход единственного учредителя не допускается.

В данном случае нотариальные расходы будут ниже (примерно 6000-9000 рублей), пошлина за регистрацию не уплачивается.

Однако из минусов данного способа нужно отметить также тот факт, что деньги за долю в ООО поступают от нового участника в общество, а не участнику ООО (при переоформлении доли не по номинальной цене это может быть серьезным минусом данного способа).

Также, как и в варианте ранее, при выборе данного способа покупателю необходимо учитывать, что есть риск того, что бывший участник заявит иск к обществу о выплате действительной стоимости доли (от стоимости чистых активов), если ему не будет выплачена стоимость доли обществом или она будет занижена.

Налогообложение дохода при выплате действительной стоимости доли в ООО изложено в пункте выше. Кроме того, при данном варианте может возникнуть налог на прибыль у общества при продаже доли.

Этап 2: Смена директора ООО при переоформлении ООО на другое лицо

Подробный порядок с пошаговой инструкцией по смене директора ООО представлен в статье по ссылке.

При переоформлении доли в ООО по договору (купли-продажи, дарения и т.д.) сделку и смену директора одновременно редко получается оформить.

Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи (иной сделки) доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия.

Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя).

Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса. При двух последних способах процедуру смены директора можно включить в общий процесс оформления смены участника ООО, включив данный вопрос в повестку общего собрания и в заявление о регистрации изменений.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему переоформления и перерегистрации доли в ООО, защищающую интересы клиента, а также удовлетворяющую пожеланиям клиента помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать стоимость и порядок оказания услуг по переоформлению фирмы на другого человека (другого учредителя) в Москве и Московской области вы можете на странице услуги по ссылке.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году

Пошаговая инструкция
по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в
законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна
как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с
процедурой смены участников общества.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи,
с обязательным нотариальным заверением. У
нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом:
это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок
регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую.
Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты
юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и
нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи.
Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

Смена участников общества альтернативным методом, путем
ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого
участника с распределением его доли. Данный способ является самым
распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость
оплачивать нотариальную куплю продажу.

Стоимость — 18 000 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в
ООО с увеличением уставного капитала.
Первый шаг: Подготовка документов
Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие
документы:

Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества
должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав
учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую
желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный
капитал общества.

Протокол внеочередного общего собрания участников или
решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе
нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава
можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора,
изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный
юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей
можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите
доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать
лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма
уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.

Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В
заявлении также отражаем все то что хотели изменить.

Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного
капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо
приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней
после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на
регистрацию в налоговую

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию
изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить
можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в
терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное
заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться
действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены
гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все
подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества,
подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов
по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов
требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной
налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на
следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на
заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное
лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и
получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение
формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего
участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган,
оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в
электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.
Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится
по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район
Тушино).

Самостоятельная
подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.
После подачи
документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о
приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных
документов.
Четвертый шаг: Получение готовых документов
На шестой рабочий день с момента подачи документов
необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.
В налоговой вы получите:

Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой
регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.
Далее
приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его
доли между участниками общества.
Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации
изменений вывода участника

Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий
из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора
о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить
размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.

Протокол внеочередного общего собрания участников или
решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это
распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между
всеми участниками Общества.

Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите,
что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава
в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого
этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все
документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган,
получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на
регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС
№46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,
строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов
На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и
по расписке получить финальные документы.
На руки вы получите новый лист записи
в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО,
получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств
обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с
гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость
смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса
составляет: 18 000 рублей.
Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Как купить или продать ООО в 2020 году — Эльба

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:
— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;
— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли.

Поэтому попросит принести на сделку:
— учредительные документы;
— протокол о создании общества или решение единственного участника;
— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;
— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;
— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 09.01.2020