Как проще всего оформить смену одного участника ООО на другого?

Как проще всего оформить смену одного участника ООО на другого? Ильдар Мустафин, Экономист-финансист

Нормами действующего законодательства установлены определённые требования по смене учредителя ООО без приостановки деятельности. Процедура позволяет ввести в дело новых партнёров или покинуть его действующим участникам. Она может выполняться несколькими способами. Какими именно, покажет наша пошаговая инструкция по смене участников в ООО в 2022 году.

Как проще всего оформить смену одного участника ООО на другого?

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК).

Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО.

При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

  1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
  2. наследование доли в УК;
  3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
  4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

  1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
  2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

  • купля-продажа;
  • наследование;
  • другие виды сделок.

Смена учредителя через куплю-продажу доли

hidden>

Самый распространённый вариант смены учредителя — купля-продажа доли в УК ООО. Законом предусмотрен ряд условий оформления такой сделки:

  • покупателем может стать другой участник или их группа, само ООО, а также иные лица. При этом у участников ООО по закону есть приоритет выкупа;
  • учредитель, продающий долю, обязан направить в адрес общества и других участников оферту. На её основании участники или само ООО могут реализовать свое право приоритетного выкупа;
  • сделка, проведенная в нарушение права приоритетного выкупа, может быть оспорена в течение 3 месяцев в суде.

Плюсы и минусы купли-продажи доли в УК

hidden>

Это наиболее удобный и безопасный способ для покупателя. Он застрахован от нарушения продавцом своих обязательств благодаря чётко прописанным правам сторон и их обязанностям. Дополнительный плюс метода — быстрая процедура оформления, поскольку предусматривается только однократная подача документации в органы ФНС.

Минус состоит в высоких дополнительных затратах, связанных с необходимостью оплаты услуг нотариуса. Они составляют в среднем 0,15 — 0,5 % стоимости выкупаемой доли.

Порядок выкупа доли в УК

hidden>

Сама процедура проходит следующим образом:

  1. продавец отправляет предложение (оферту) о выкупе своей доли всем заинтересованным лицам, которые имеют право приоритетного выкупа;
  2. в течение 30 дней другие учредители имеют право принять или отклонить это предложение;
  3. ещё 7 дней отводится на возможность выкупа доли самим хозяйственным обществом;
  4. если в течение установленного срока участники или само ООО не воспользовались правом выкупа, держатель может реализовать долю иным лицам.

Документы для купли-продажи доли в УК

hidden>

Чтобы правильно оформить сделку, понадобятся:

  • договор с нотариальным заверением;
  • правоустанавливающие документы, удостоверяющие права держателя доли;
  • ИНН, ОГРН фирмы или лист записи в ЕГРЮЛ;
  • подтверждение оплаты выкупаемой доли — справка подписывается директором и главным бухгалтером ООО;
  • документы, которые подтверждают действующие полномочия руководителя и главбуха;
  • согласие супруги или супруга держателя доли, который выполняет продажу (если он одинок, предоставляется соответствующее заявление).

Нужно заполнить, подписать покупателем и нотариально заверить форму заявления Р13014, на основании которой вносятся корректировки данных в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы в ИФНС — на это есть 2 дня. Ещё через 5 дней можно будет получить лист записи в ЕГРЮЛ.

Как проще всего оформить смену одного участника ООО на другого?
Титульный лист заявления Р13014

hidden>

При соблюдении двух условий можно войти в число дольщиков после получения права собственности на долю по наследству:

  • в уставе ООО не предусмотрен запрет на доступ наследников в число участников;
  • предоставление другими участниками документального согласия, если это требование утверждено в уставе.

В иных случаях, наследнику учредителя нужно выплатить фактическую стоимость доли.

При соблюдении этих условий выполняются следующие действия:

  1. наследник получает свидетельство о праве наследования у нотариуса;
  2. он направляет обществу официальное уведомление о своём вступлении в законное право владения долей;
  3. заполняется заявление Р13014 и вместе со свидетельством о праве наследования отправляется в ИФНС.

Другие виды сделок

hidden>

Передача доли учредителя в хозяйственном обществе может проводиться и в рамках других видов сделок:

  • мены;
  • дарения;
  • отступного соглашения.

К основным ограничениям в уставе относятся следующие условия:

  • запрет изменения соотношения, ограничение максимального размера долей;
  • запрет на отчуждение долей;
  • условие обязательного одобрения участниками операций с долями.

Сделки, проведенные, несмотря на наличие таких ограничений могут быть оспорены в суде другими учредителями или самим обществом.

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Ввод нового участника

hidden>

Последовательность действий будет такой:

  1. подача заявления о желании вступить в ООО;
  2. рассмотрение поданного заявления общим собранием участником. В случае с единственным учредителем он выносит единоличное решение. В протоколе или в решении говорится об изменении объёма действующих долей и увеличении объёма УК;
  3. в устав фирмы вносятся необходимые изменения;
  4. готовится пакет документов, который в течение 30 дней нужно направить в ИФНС. Можно использовать интернет и подписать ЭЦП, либо нарочно передать в ИФНС или в МФЦ. Есть возможность отправить документы по почте — ценным письмом с описью вложения.

В пакет документов включаются:

  • заявление по форме Р13014 (титульный лист, лист П, лист В, если новый участник — это юрлицо, лист Г — если физлицо);
  • протокол собрания участников (решение единственного учредителя);
  • квитанция об уплате госпошлины в 800 рублей. Не нужно, если документы отправляются электронно.

В срок до 5 дней после получения налоговая инспекция должна уведомить компанию об обновлении данных в ЕГРЮЛ, передать лист изменений в ЕГРЮЛ и экземпляр нового устава с отметкой ИФНС.

Вывод старого участника

hidden>

Процесс вывода из состава общества старого участника проходит следующим образом:

  1. подача старым участником заверенного нотариально заявления о выходе из общества на имя директора компании;
  2. рассмотрение вопроса общим собранием с утверждением протокола;
  3. заполнение и отправка в ИФНС заявления по форме Р13014, а также аналогичного пакета документов.

В срок не позже 5 дней после получения заявления ИФНС передаст лист с изменениями в ЕГРЮЛ.

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

  • вступление в сговор с конкурентами;
  • факт подделки документов;
  • регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
  • распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Смена участника ООО

Существуют несколько способов поменять состав общества:

  • Через вход-выход с увеличением уставного капитала
  • Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
  • Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе.

При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

  1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
  2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
  3. Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р13014 о выходе участника.
  4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  5. Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.
Читайте также:  Оформление дарственной на квартиру у нотариуса, стоимость договора дарения

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

  1. Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р13014 на выход участника.
  2. Общество продаёт долю третьему лицу.
  3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

  • размер вклада и его состав;
  • желаемый размер доли в уставном капитале;
  • порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

  • Форма Р13014. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
  • Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
  • Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

  • Госпошлина составляет 800 ₽.
  • Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.
  • Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13014, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:
  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
  • Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старого участника из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2020 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

  • Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
  • В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р13014.
  • В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

  • заявление по форме Р13014 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
  • протокол (решение) о распределении доли;
  • договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2022 году

 Пошаговая инструкция
по смене учредителей и генерального директора ООО в 2022 году, включая все последние изменения в
законодательстве. Смена учредителя ООО с пошаговой инструкцией будет полезна
как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с
процедурой смены участников общества.

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  •  Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи,
    с обязательным нотариальным заверением. У
    нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом:
    это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок
    регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую плюс несколько дней на подготовку к сделке.
    Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты
    юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и
    нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи.
    Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 35 000 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.
  •  Смена участников общества путем
    ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого
    участника с распределением его доли. Данный способ является самым
    распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость
    оплачивать нотариальную куплю продажу.
   Стоимость — 20 100 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия)  Срок регистрации — 10 рабочих дней 
  •  Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в
    ООО с увеличением уставного капитала.
  • Первый шаг: Подготовка документов
  • Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие
    документы:
  •  Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества
    должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав
    учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую
    желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный
    капитал общества.
  •  Протокол внеочередного общего собрания участников или
    решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе
    нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава
    можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора,
    изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный
    юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей
    можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите
    доли в дробях. Учтите, протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  •  Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать
    лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма
    уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  •  Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13014. В
    заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  •  Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного
    капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо
    приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней
    после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на
    регистрацию в налоговую
  •  Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию
    изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить
    можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в
    терминале, что будет быстрее и удобнее.
Читайте также:  Надо ли сообщать в ИФНС о заключении нового договора с тем же директором?

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

 При любой регистрации изменений потребуется нотариальное
заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться
действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены
гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

 Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все
подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества,
подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов
по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

 Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на
заявлении по форме №Р13014, в случае если подавать и получать будет доверенное
лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и
получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 800 руб. за заверение
формы + 2 800 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего
участия), 2 600 рублей за заверение решения.

 В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 10 000 рублей и потребуется присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

 Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган,
оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в
электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.
Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится
по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район
Тушино).

  1.  Самостоятельная
    подача документов процесс не быстрый, в среднем займет около часа.
  2.  После подачи
    документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о
    приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных
    документов.
  3. Четвертый шаг: Получение готовых документов
  4.  На шестой рабочий день с момента подачи документов
    необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.
  5. В налоговой вы получите:
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой
    регистрирующего органа.
  • На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.
  • Далее
    приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества».
  • Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации
    изменений вывода участника

 Заявление о выходе участника. Участник общества, выходящий
из состава учредителей должен оформить у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО. Заявление оформляется на имя генерального директора, в нем необходимо отразить
размер долю уставного капитала, которая перейдет обществу.

Учтите, что заявление о выходе участника оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую. Средняя стоимость услуг нотариуса за оформление заявления о выходе — 5 000 рублей, нотариусу потребуется паспорт выходящего участника и устав общества.

Если выходящий участник в браке, то потребуется нотариальное согласие супруга (и).

 Срок регистрации в налоговой 5 рабочих дней. По истечению данного срока выход участника будет зарегистрирован, а доля вышедшего участника переходит обществу, в течении года вы должны ее распределить, можно ее распределить на оставшегося в обществе участника, либо можно ввести нового участника на долю принадлежащую обществу.

Шестой шаг: Распределение доли

 В течении года долю общества необходимо распределить, как правило ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно и новому участнику передать. Рассмотрим вариант распределение доли на оставшегося в обществе учредителя.

 Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то потребуется подготовить протокол и договор купли продажи. В этом случае договор купли продажи не заверяется у нотариуса, достаточно подписать участниками и гендиректором.

 Помимо решения или протокола необходимо заполнить заявление по форме №Р13014 на распределение доли, заявление потребуется заверить у нотариуса. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

  1. Седьмой шаг: Заверение документов у нотариуса
  2.  Перед подачей документов в налоговую генеральному директору потребуется заверить заявление у нотариуса.
  3.  Перед посещением нотариальной конторы необходимо распечатать все выше описанные документы с актуальной датой, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельство о государственной регистрации или лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора).

 Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать в налоговую будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и нотариальная копия доверенности на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Восьмой шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимо проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46, который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Решение о распределении доли общества или Протокол внеочередного общего собрания участников и договор купли продажи;
  • Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получим расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить готовый документы.

Девятый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые документы. На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями. 

  •  Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора,
    получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств
    обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с
    гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
  •  Стоимость
    смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.
  • Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать смену учредителей ООО можно по телефонам:

 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Как поменять единственного учредителя «ООО» в 2022 году

Внесение изменений

Какая у Вас организационно-правовая форма?

Какие изменения необходимо внести?

Изменение учредителей (ввод, смена,выход)

Изменения наименования,юридического адреса

Изменения уставного капитала

Нужна ли Вам помощь с внесением изменений?

Мне нужна только консультация

Мне нужны подготовленные документы и гарантии

Мне нужно приоритетное обслуживание

Мне нужна только инструкция

  • Заполните форму, чтобы получить инструкцию по дальнейшим действиям
  • Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.
  • Консультация бухгалтера

В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.

Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.

Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.

Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные.

Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса.

Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.

Смена состава участников производится двумя способами:

  • Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
  • Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.

Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.

Читайте также:  Можно ли в частном доме открыть кафе и работать на ЕНВД?

Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем

Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:

  • Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
  • Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
  • Измененная редакция Устава;
  • Составляется заявление  стандарта «Р13014»;  «Р13001» (старая);
  • Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
  • Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.

Для вывода учредителя необходимо представить:

  • Заявление стандарта «Р13014»   «Р14001» (старая);
  • Решение «о выходе участника»;

Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.

Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО

В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.

Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».

Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО

На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.

В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014».

После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.

Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО

Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:

  • Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
  • Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.

Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:

  • Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
  • Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
  • Заявления о выходе и входе участников компании;

Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция

Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания

Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.

Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.

Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.

Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.

  1. Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».
  2. При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.
  3. Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?
  4. Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.
  5. Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.

Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).

  • Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?
  • Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.
  • Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.

Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.

Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.

Скачать Бланк_r13014.pdf

  Сделай сам Только документы Под ключ VIP
Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ +
Подготовка полного пакета документов + + +
Гарантия возмещения расходов в случае отказа (по вине исполнителя) + + +
Инструкция по дальнейшим действиям + + +
Заполнение формы Р14001 + +
Разработка решения/протокола общего собрания участников и сопутствующей документации + +
Согласование встречи у нотариуса (без очереди) + +
Подача и получение по доверенности + +
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора) + +
Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), так как все документы, а также деньги забирает и привозит курьер +
Приоритетное обслуживание +
Срочная подготовка документов +
Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других пакетах +3000p) +
В стоимость услуг не входят:

  • нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
  • оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
  • услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).
500 Р. 2800 Р. 5000 Р. 9000 Р.

В стоимость услуг не входят:

  • нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
  • оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
  • услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).

Сделай сам

Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ

Только документы

  1. Подготовка пакета документов для изменений
  2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  3. Инструкция по дальнейшим шагам

Под ключ

  • Подготовка пакета документов для изменений
  • Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  • Инструкция по дальнейшим шагам
  • Заполним форму Р14001
  • Разработаем решение/протокол общего собрания участников
  • Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
  • Подадим и получим по доверенности
  • Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)

VIP

  1. Подготовка пакета документов для изменений
  2. Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
  3. Инструкция по дальнейшим шагам
  4. Заполним форму Р14001
  5. Разработаем решение/протокол общего собрания участников
  6. Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
  7. Подадим и получим по доверенности
  8. Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
  9. Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), все документы, а также деньги забирет и привезет курьер
  10. Привелегированное обслуживание
  11. Срочная подготовка документов
  12. Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других тарифах +2000p)

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *