Как внести изменения в устав о порядке внесения средств в уставный капитал?

Уставный капитал ООО в 2022 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании.

Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение.

В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава.

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом внутренних документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала в 2022 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако, если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Оформления документов

При увеличении уставного капитала нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом

Заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

Образец заявления о вкладе нового участника

Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол собрания участников

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли.

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
о внесении изменений в устав,
об изменении размеров и соотношений долей.

Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция по регистрации изменений

Законодательство нашей страны разрешает увеличить уставный капитал (УК) компании, но в целях контроля над соблюдением правил осуществления коммерческой деятельности предусматривает определенную процедуру регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Для того чтобы зарегистрировать новые сведения о предприятии без хлопот, нужно изучить все аспекты правового регулирования увеличения уставного капитала ООО.

Оформить увеличение уставного капитала

Необходимость увеличить основной фонд общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлена различными причинами:

1. Решением заниматься новыми видами деятельности, для получения разрешение на которые нужен определенный размер УК.
2. Желанием привлечь дополнительные инвестиции. Нередко инвесторы требуют дополнительных гарантий для своих вложений.
3. Нехваткой оборотных средств предприятия. Если эту проблему не решить при помощи кредитов или займов, то можно добавить стоимости уставному капиталу.
4. Входом в ООО нового участника. Это обычно влечет за собой изменение суммы УК.

По закону, какими бы ни были причины увеличения уставного капитала, процедура регистрации такого изменения сведений об ООО будет всегда одна.

Важно! Увеличить капитал ООО можно только после оплаты своих долей в нем всеми учредителями общества.

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. Имущества компании.
2. Дополнительных вкладов участников ООО.
3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года).

Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК.

Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Регистрация изменений в устав в 2017-2018 году

Устав является главным учредительным документом организации. Он должен соответствовать действующему законодательству, а если оно меняется, приходится проходить процедуру регистрации изменений в устав 2017.

У каждой организации свой устав, регламентирующий ее деятельность, права и обязанности учредителей, условия прекращения работы компании. Требования к оформлению, содержанию устава содержатся в ст. 12 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ ( далее — Закон № 14-ФЗ).

Когда нужна регистрация изменений в уставе?

Регистрация внесения изменений в устав необходима всегда, когда меняется:

наименование компании;
юрадрес;
состав участников, размер их долей;
вид деятельности;
руководитель;
состав и названия филиалов, представительств.

Обратите внимание! Регистрировать изменения в устав может руководитель компании или лицо, которое по уставу вправе совершать действия от имени фирмы без доверенности.

Какие изменения должны быть зарегистрированы: внесение дополнений увеличение уставного капитала

Регистрация изменения устава юридического лица должна быть проведена в течение 3 дней, если уменьшается уставной капитал. Как проводится регистрация изменений в устав, если уставной капитал увеличивается? Увеличение капитала проводится:

для компаний, осуществляющим лицензируемые виды деятельности, требующих наличия разрешений. Например, минимальный уставной капитал частной охранной фирмы должен составлять не менее 100 тыс. р.;
когда входят в состав учредителей третьи лица, вносящие капитал для приобретения обязанностей и прав участника ООО;
при возникновении недостатка в оборотных средствах. Для использования внесенных в уставной капитал средств на нужды компании существует законный способ увеличения оборотных средств без уплаты налогов — пополнение уставного капитала.

Уставной капитал увеличивают также с целью проведения крупных сделок, особенно при подписании договоров с иностранными компаниями, которые определяют солидный уставной капитал как гарантию их интересов.

Необходимо четкое соблюдение процедуры:

уставной капитал должен быть полностью оплачен;
по итогам второго года и последующих лет работы компании ее чистые активы должны превышать уставной капитал, иначе фирму придется закрыть;
предельная сумма увеличения уставного капитала представляет собой разницу чистых активов ООО с суммой уставного капитала и резервного фонда.

Законом № 14-ФЗ предусмотрена возможность установления ограничений на увеличение уставного капитала общества в уставе через утверждение максимального размера доли участника, увеличения размера средств за счет имущества, его видов, обстоятельств, которые обязывают общество уменьшить УК.

Принятие решения об увеличении уставного капитала ООО

На увеличение уставного капитала идет:

Инструкция по изменению уставного капитала ООО в 2022 году

Под уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью понимается совокупность активов, внесенных учредителями в виде имущества или денег на счет организации после ее регистрации.

Размер уставного капитала для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей.

Как правило, в момент открытия организации учредители останавливаются именно на этой сумме, однако позднее часто прибегают к увеличению (уменьшение в таких случаях просто невозможно).

Если требуется только привлечение средств на развитие бизнеса, то можно просто выдать обществу заем от имени учредителя (важно учесть налоговые последствия подобного шага).

А прибегать к изменению уставного капитала придется в следующих случаях:

в ООО приходит новый участник с собственным, дополнительным вкладом;
компания начинает работать по другому направлению, предполагающему наличие большего уставного капитала;
нужно привести учредительные документы в соответствие с положениями федерального закона 312 от 31 декабря 2008 года (процедура изменения УК понадобится тем, у кого он не дотягивал до 10 тысяч рублей);
учредитель намерен нарастить свою долю;
такое требование выдвигают кредиторы или потенциальные инвесторы общества для обеспечения своих интересов.

Для изменения уставного капитала в большую сторону можно использовать имущество ООО (из наработанных чистых активов) либо дополнительные взносы действующих участников и сторонних лиц.

Далее подробно рассматривается порядок действий при различных обстоятельствах.

Нужно иметь в виду: изменение (увеличение) уставного капитала разрешено только в случае, когда учредители полностью оплатили взносы, заявленные еще при создании ООО.

Ввод в состав нового участника

В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества.

Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО.

Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.

Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:

о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.

Как внести уставный капитал на расчетный счет?

Важным моментом при регистрации и запуске нового предприятия является внесение его учредителями уставного капитала. Законодательство позволяет вносить его несколькими способами. Давайте выясним, как внести уставный капитал на расчетный счет предприятия.

Регистрация новой организации — процесс, требующий определенных знаний и опыта. Если с уплатой денег на расчетный счет у вас возникают проблемы, обратитесь за помощью к юристам.

Хотите разобраться, но нет времени читать статью? Юристы помогут
Поручите задачу профессионалам. Юристы выполнят заказ по стоимости, которую вы укажете
С этим вопросом могут помочь 166 юристов на RTIGER.com

Решить вопрос >

Порядок внесения уставного капитала

Уставный капитал — это активы создаваемого предприятия, которые вносятся его учредителями в соответствии с их долевым участием. С 2014 года минимальный уставный капитал — 10 тыс. рублей — необходимо вносить исключительно в денежной форме. За пределами этой суммы взносы могут принимать иной характер.

Например, это могут быть взносы объектами недвижимости и другим имуществом. По мере работы предприятия эти деньги могут пускаться в оборот и расходоваться на обеспечение деятельности компании. Решением учредителей уставный капитал может увеличиваться и уменьшаться, не опускаясь при этом ниже минимальной установленной законом суммы — 10 тыс. рублей.

Денежные средства в уставный капитал, должны вноситься каждым учредителем в объеме его доли.

При этом по платежу каждого учредителя в уставный капитал должны быть оформлены отдельные платежные документы.

Распространенная практика, при которой учредители «сбрасываются» и деньги на расчетный счет вносит один из них, или когда всю сумму вносит один из учредителей, неверна. При таком варианте оплаты уставного капитала создаваемое коммерческое общество в дальнейшем могут ожидать юридические проблемы.

Даже если один из учредителей полностью финансирует этот капитал, оформить взносы нужно отдельно на каждого участника.

Выбирать размер уставного капитала следует так, чтобы он без остатка делился на число учредителей. Доли копейки, которые физически невозможно внести, при возникновении трений и переносе их в юридические разбирательства могут оказаться настоящим подводным камнем, способным посадить на мель весь ваш сияющий предпринимательский корабль.

Способы внесения уставного капитала

Для оплаты уставного капитала законодательством установлено две возможности:

Деньги можно внести непосредственно в кассу предприятия. При этом необходимо оформить каждый платеж отдельно, как и при оплате вторым способом. Далее из кассы деньги расходуют в соответствии с законодательством, или перечисляют на расчетный счет.
Можно внести уставный капитал и непосредственно на расчетный счет созданного или создаваемого предприятия.

Остановимся на втором пункте подробнее. Ранее минимум 50% уставного капитала должно было быть внесено на расчетный счет еще до регистрации организации. Для этого еще не зарегистрированное предприятие открывало расчетный счет. Остальные деньги вносились в течение года после регистрации.

В 2014 году порядок поменялся. Теперь деньги должны быть внесены в течение четырех месяцев с момента регистрации. Это несколько облегчает проблемы создания фирм, но в самом процессе оформления взносов в уставный капитал почти ничего не меняет.

Просто оформить уже зарегистрированное предприятие в банке несколько легче, но деньги по-прежнему нужно внести правильно.

Еще раз обращаем ваше внимание! Каждый учредитель должен уплатить деньги за свою долю отдельно и получить документальное подтверждение сделанного взноса.

Для этого в поле назначения платежа, обязательно должно быть указано, что вы хотите внести деньги именно в уставный капитал.

При оплате через кассу банков наличными или при перечислении денег безналом обязательно проверьте этот момент и добейтесь того, чтобы платежка была оформлена правильно. Сам платежный документ храните в своем архиве. Он может понадобиться, если возникнут юридические разбирательства.

Каждый учредитель обязан оплатить свою часть денежных средств в установленные сроки. Если этого не сделать, его доля может быть перераспределена между остальными основателями предприятия.

Учредительным договором могут быть установлены и штрафы за такое нарушение. Для самого предприятия законодательство не предусматривает ответственности в виде штрафов за то, что капитал не оплачен своевременно.

Однако такая организация может быть принудительно ликвидирована.

Источники:
Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
Уставной капитал акционерных обществ.

Взнос в уставный капитал ООО при регистрации бизнеса: порядок внесения на расчетный счет и формирования

Опрос 1-2 минуты

Получите персональную подборку советов и услуг для открытия бизнеса

Начать опрос

Уставный капитал — это деньги и имущество, которые учредители вкладывают в компанию на старте. Их надо перевести на расчетный счет, внести в кассу или поставить на баланс ООО не позднее чем через 4 месяца после регистрации компании.

Эти деньги можно использовать для развития бизнеса — например, оплатить аренду помещения. При этом сам капитал — условность. Внесенная сумма прописана в уставе и остается неизменной, даже если на расчетном счете денег не осталось. То есть если учредители внесли 100 000 ₽ в качестве уставного капитала и компания потратила их на нужды бизнеса, уставный капитал по-прежнему 100 000 ₽.

Сколько денег нужно внести

Внесение уставного капитала обязательно для всех компаний. Минимальная сумма — 10 000 ₽, а верхней границы нет. Размер взноса в уставный капитал, который должен внести каждый из учредителей, определяют заранее и прописывают в решении о создании ООО. Если учредитель один, то весь уставный капитал оплачивает он.

Есть исключения. Компании, которые работают по лицензии — например, банки, страховые службы, букмекерские конторы и розничные продавцы алкоголя — должны иметь больший уставный капитал. Его размер прописан в законе, который регулирует их сферу деятельности.

Размер уставного капитала страховой организации прописан в законе «Об организации страхового дела в Российской Федерации». Для компаний, которые занимаются обязательным медицинским страхованием, это 120 000 000 ₽.

Для компаний, которые продают крепкий алкоголь, могут действовать региональные условия. Например, в Тюмени их уставный капитал должен быть не менее 500 000 ₽, а в Москве — 1 000 000 ₽.

Размер уставного капитала можно увеличить или уменьшить в любое время, но он не должен быть меньше минимума.

Если понадобится изменить размер уставного капитала в будущем, нужно будет принять решение единственного участника ООО или составить протокол общего собрания участников и подать его в налоговую.

Для чего нужен уставный капитал

По закону уставный капитал должен быть у каждой компании. Он определяет, у кого из участников какая доля в компании, служит гарантией перед кредиторами и помогает закупить товары и оборудование на старте.

Определяет доли участников. Уставный капитал помогает определить размер доли компании для каждого участника.

Увеличение уставного капитала ООО за счет взносов всех участников

Данное решение принимается на общем собрании, если в обществе два и более участников. Если в обществе один участник, то он единолично принимает решение.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов принимается большинством не менее 2/3 голосов участников общества, если большее число голосов не предусмотрено уставом.
При данном способе увеличения уставного капитала номинальная стоимость долей участников так же, как и при увеличении за счет имущества общества, возрастает пропорционально их долям.
В протоколе необходимо определить сумму увеличения УК и единое для всех участников соотношение между дополнительным вкладом и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли.

А также в решении нужно определить срок внесения доп. вкладов, и способ их внесения (денежными средствами или имуществом). Для неденежных вкладов потребуется обратиться к независимому оценщику для составления отчета по оценке имущества.

Факт принятия решения общим собранием и состав участников, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

После принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участники обязаны внести такие вклады.

По общему правилу вклад должен быть внесен в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, но это правило можно изменить самим решением или уставом общества. Причем срок можно как увеличить, так и уменьшить.

Размер вклада, вносимого каждым участником общества, не должен превышать части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Это означает, что участник общества должен внести в уставный капитал вклад именно в том размере, который определен для конкретного участника. Вносить вклад в большем или меньшем размере недопустимо.

На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов.

Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет, справка из банка или приходно-кассовый ордер, выданный обществом. Если оплата доп.вкладов производилась неденежными средствами, то таким документом является акт приема-передачи.

Не позднее одного месяца со дня истечения срока внесения дополнительных вкладов необходимо утвердить итоги такого внесения. Соответствующее решение принимается общим собранием или решением единственного участника общества.

На повестку дня такого собрания выносятся два основных вопроса:

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала и стоимости долей каждого из участников.

Необходимо также утвердить новую редакцию устава или изменения к ранее действующему уставу общества.

Обратите внимание, что форма Р13001 с 25 ноября 2020 года больше не применяется. Новая форма Р13014 утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Для регистрации в налоговой потребуется кроме решения (протокола) заполнить также заявление Р13014 и подготовить новую версию учредительных документов.

Сервис «Документовед» подготовит все необходимые документы в режиме онлайн. Вы сможете получить оформленные надлежащим образом документы всего за 15 минут.

При подаче документов в налоговую лично, по доверенности или по почте необходимо заверить форму Р13014 у нотариуса. Заявителем в этом случае является руководитель общества и именно он обязан посетить нотариуса для заверения подписи.

При онлайн подаче документов через Интернет с помощью квалифицированной электронной подписи (КЭП) это не требуется.

Документы на регистрацию увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников Общества предоставляются в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Список документов для налоговой:

заявление по форме Р13014;
протокол общего собрания участников, а также нотариальное свидетельство об удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, если в обществе один участник, то решение об увеличении уставного капитала, заверенное нотариусом;
протокол (решение) общего собрания об утверждении итогов;
новый устав или лист изменений к уставу;
документ, подтверждающий оплату доли в уставный капитал. Это могут быть справка из банка или приходно-кассовый ордер от общества;
квитанция об уплате пошлины (за исключением электронной подачи, т.к. в этом случае пошлина не оплачивается);
запрос на получение документов на бумажном носители (при необходимости);
доверенность, заверенная нотариально (при необходимости).

Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр нового устава или листа изменений к нему с отметкой ИФНС.

Увеличение уставного фонда в неденежной форме.Госрегистрация: как избежать ошибок

Сергей Александрович Иванов,
юрист

Рассмотрим ошибки при увеличении уставного фонда коммерческой организации в неденежной форме и внесении изменений в устав на примере конкретной ситуации.

До внесения в уставный фонд неденежного вклада не проведена оценка его стоимости. В связи с увеличением уставного фонда коммерческая организация зарегистрировала изменения в устав. Какие существуют риски в случае непроведения оценки стоимости неденежного вклада? Какие действия следует предпринять организации в сложившейся ситуации?

Порядок формирования уставного фонда коммерческой организации

Порядок госрегистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования установлен Положением о госрегистрации и Положением о ликвидации, утвержденными Декретом N 1.

Уставный фонд коммерческой организации должен быть объявлен в белорусских рублях. Размеры уставных фондов определяются организациями самостоятельно. Исключением из данного правила являются коммерческие организации, указанные
в п. 8 Положения о госрегистрации .

Пунктом 8 Положения о госрегистрации установлены минимальные размеры уставных фондов для АО:
— 100 БВ — для ЗАО;
— 400 БВ — для ОАО.

Размеры уставного фонда в последующем могут быть изменены: его можно как увеличить, так и уменьшить по решению учредителей. А в случаях, установленных законодательством, — независимо от воли учредителя.

Вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости (далее — имущество) .

При этом следует учитывать, что уставный фонд хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав, даже если речь идет об очень важных для общества правах, таких как права на соответствующие объекты интеллектуальной собственности. И в этом случае данные права не могут составлять 100% вкладов в уставный фонд общества. Объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд общества, не может быть более 50% размера уставного фонда .

Обратите внимание!
Уставом хозяйственного общества могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд этого общества .

Оценка стоимости неденежного вклада
При внесении неденежного вклада в уставный фонд юрлица проведение оценки стоимости вносимого неденежного вклада является обязательным .
Полагаем, обязанность по выполнению указанного требования должна быть возложена на учредителей (участников), которые вносят неденежный вклад в уставный фонд организации.
При этом оценка стоимости имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в уставный фонд коммерческой организации, должна быть произведена до его внесения в уставный фонд .

Вид оценки вклада в уставный фонд законодательством не определен. Это значит, что она может быть как внутренней, так и независимой .

Внутреннюю оценку принадлежащих им объектов оценки имеют право проводить юридические и физические лица, в том числе ИП .

Внутренняя оценка объекта оценки проводится на основании данных бухгалтерского учета, информации о стоимости приобретения, строительства объекта оценки или стоимости аналогичных объектов согласно методам оценки, указанным в п. 3 Положения N 615 .

Результат оценки оформляется актом о внутренней оценке .
Независимую оценку стоимости неденежного вклада проводят исполнители
оценки на основании договоров с соблюдением требований, определенных
в Положении N 615 .
Заказчиком оценки может быть как юридическое, так и физическое лицо, в том числе ИП, заключившее гражданско-правовой договор с исполнителем оценки на оказание услуг по проведению независимой оценки .
Основанием для проведения независимой оценки является договор.
По договору исполнитель оценки обязуется провести независимую оценку по заданию заказчика оценки, а заказчик оценки — оплатить эту услугу .
По результатам проведения исполнителем оценки независимой оценки составляются заключение и отчет об оценке .
Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд общества подлежит экспертизе и проводится в порядке, установленном законодательством .

Обратите внимание!
При проведении независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд коммерческой организации неденежного вклада экспертиза ее достоверности не проводится .

Увеличение размера уставного фонда
В случае представления коммерческими организациями в регистрирующий орган документов для осуществления госрегистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы, связанных с увеличением размера уставных фондов коммерческих организаций, уставный фонд указанных организаций должен быть сформирован в размерах, предусмотренных этими изменениями и (или) дополнениями, если иное не установлено законодательными актами .
Таким образом, увеличение размера уставного фонда должно регистрироваться после фактического внесения дополнительного вклада учредителем.
При этом, по мнению автора, указание организацией недостоверной информации для регистрации изменений в устав не является основанием для отказа в ней .
Следует отметить, что в заявлении о госрегистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в учредительные документы коммерческой организации, руководитель юрлица или иное уполномоченное на подписание заявления от имени этого юрлица лицо подтверждает, что:
— сведения, содержащиеся в представленных для госрегистрации документах, в том числе заявлении, достоверны;
— порядок внесения изменений и (или) дополнений в учредительные документы юрлица соблюден.

Следует отметить, что заключение, подтверждающее стоимость неденежного вклада, в регистрирующий орган не предоставляется.

Стоимость имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в уставный фонд организации, отраженного в учредительных документах, должна полностью соответствовать указанной в заключении об оценке или экспертизе.

В противном случае имеются основания утверждать о нарушении порядка формирования уставного фонда коммерческой организации.

Последствия нарушения порядка формирования уставного фонда
Нарушение коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда является основанием для ликвидации данного юрлица как по решению собственника имущества (учредителей, участников), так и по решению экономического суда в случае непринятия вышеназванного решения о ликвидации .
При обнаружении оснований для ликвидации юрлица органы КГК, прокуратуры, внутренних дел, государственной безопасности, налоговые и иные уполномоченные органы в пределах своей компетенции могут обратиться в экономический суд с иском о ликвидации такого юрлица, если иное не установлено Положением о госрегистрации и другими законодательными актами .
На практике, если ликвидация предприятия осуществляется экономическим судом по иску органов КГК, прокуратуры, МВД, КГБ, налогового органа или органа регистрации, они формулируют свои исковые требования следующим образом:
а) признать регистрацию субъекта хозяйствования недействительной;
б) взыскать полученные субъектом хозяйствования доходы в местный бюджет;
в) ликвидировать субъект хозяйствования.

В том случае, если экономический суд признает регистрацию юрлица недействительной, доходы, полученные от деятельности субъекта хозяйствования, взыскиваются в местный бюджет. При этом взыскание доходов осуществляется независимо от срока, прошедшего со дня такой регистрации, и за весь период осуществления деятельности .

Однако такая деятельность коммерческой организации может быть признана судом недействительной лишь в том случае, если регистрация организации была осуществлена на основании заведомо ложных сведений. Если субъект хозяйствования ликвидируется добровольно, то, по мнению автора, никаких взысканий не будет.

Судебная практика показывает, что экономические суды ликвидируют субъекты хозяйствования, но не всегда взыскивают в местный бюджет доходы от хозяйственной деятельности. Это связано с тем, что в суде истец (КГК, МВД, КГБ, налоговый орган и другие) должен доказать, что учредители (участники) общества при регистрации предоставили заведомо ложные сведения.

Рекомендуемые действия при регистрации заведомо ложных сведений

В рассматриваемой ситуации учредители (участники) коммерческой организации предоставили при регистрации заведомо ложные сведения, повлекшие незаконную регистрацию изменений в учредительные документы.

По этой причине полагаем, что самым правильным шагом в данной ситуации будет ликвидация организации добровольно, поскольку при судебной ликвидации суд может усмотреть недействительную регистрацию и взыскать все доходы в местный бюджет.

С учетом того, что в рассматриваемой нами ситуации коммерческая организация обязана была сформировать уставный фонд до регистрации соответствующих изменений в устав, проведение оценки, так сказать, «по факту регистрации» или внесение новых изменений в ее устав в рамках правового поля, по мнению автора, не представляется возможным. Ликвидация организации в добровольном порядке позволит свести к минимуму негативные последствия, связанные с предоставлением в регистрирующий орган заведомо ложных сведений.

Независимо от того, насколько простым с точки зрения учредителя (участника) юрлица видится то или иное действие, связанное с регистрацией общества, его устава, внесения изменений в него, не лишним будет предварительно проконсультироваться у опытного юриста и составить для себя определенный алгоритм действий. В большинстве случаев это позволит избежать многих негативных последствий в дальнейшем и поможет сэкономить время и деньги на устранение допущенных ошибок.

Уставный капитал ООО: размер, порядок внесения и изменения

Когда несколько человек принимают решение организовать новый хозяйствующий субъект в виде юридического лица, они должны сформировать для будущей фирмы некоторый объем имущества или денежных средств. Когда осуществляется регистрация уже должен быть объявлен уставный капитал ООО. Сведения о нем указываются в учредительных документах.

Что такое уставный капитал и для чего он нужен

a pyramid from coins 1

Уставный капитал ООО складывается из отдельных частей его участников. Они образуют его исходя из долей, прописанных в учредительных документах. Это установлено законодательно, и входит в обязанность собственников общества.

По факту получается, что уставный капитал ООО — это первоначальные средства фирмы, которые необходимы ей для начала работы. Они должны выражаться только в рублях.

Кроме этого, капитал является тем объемом средств, которыми собственники фирмы будут рисковать при осуществлении деятельности. Его размер отражается в Уставе, а также в бухгалтерской отчетности. Процесс изменения капитала требует составления документов, а также внесения изменений в ЕГРЮЛ.

После того, как регистрация ООО произведена, участники общества начинают формировать уставный капитал ООО. Для этого можно использовать деньги, НМА, имущество. Все, что было внесено как взнос в капитал фирмы перестает быть собственностью участников. При этом доли не считаются полученным доходом, а потому не подлежат обложению налоговыми сборами.

Срок внесения уставного капитала

Не нужно формировать капитал до фактического момента регистрации компании. Необходимо только точно указать размер уставного капитала, размеры долей, а также обозначить период времени, в течение которого собственники должны внести их.

Законодательство устанавливает предельный срок создания капитала, который установлен в 4 месяца с момента получения ОГРН. Каждый участник может вносить свои доли постепенно, по частям. Самое главное, чтобы к установленной дате задолженность перед фирмой по взносам была полностью погашена.

Если после окончания периода какой-то из собственников не внес свою долю, остальные участники имеют право продать ее стороннему лицу.

Важно! В гражданском законодательстве за нарушение срока формирования капитала предусмотрена ликвидация компании. Поэтому для успешного начала деятельности необходимо, чтобы все собственники вовремя внесли деньги или имущество в размере своих долей.

Сумма собственного капитала зарегистрированной компании определяется ее участниками самостоятельно. Однако законодательство устанавливает нижнюю границу — минимальный размер уставного капитала. Уставный капитал ООО с 2017 года не изменился минимальный размер также составляет на сегодняшний день- 10 тыс. руб.

Важно! Размер капитала в 10 тыс. руб. устанавливается только для компаний с общей деятельностью. Фирмы, которые будут заниматься страхованием, кредитованием, выпускать алкогольные напитки, и т. д., имеют свой минимальный размер.

Также необходимо помнить, что итоговая прибыль от работы фирмы в течение двух лет после создания ООО не должна быть ниже уставного капитала.

Впоследствии производится сравнение чистых активов с размером капитала — они не должны быть ниже второго. Если так все же произошло, то регистрирующий орган в принудительном порядке может закрыть компанию.

Капитал в минимальном объеме должен формироваться только деньгами. Свыше — можно вносить как деньги, так и имущество. При внесении имуществом необходимо произвести его независимую оценку, и ее результат должен быть утвержден всеми собственниками фирмы.

Порядок внесения

Безналичное перечисление подразумевает, что у фирмы к этому моменту должен быть действующий расчетный счет. Его можно открыть сразу при регистрации, или сразу после нее.

Внесение доли производится путем перечисления средств с личного счета физлица либо расчетного счета юрлица-учредителя на банковский счет открытой фирмы. В платежке в назначении платежа должно быть обязательно указано, что это внесение доли уставного капитала.

Физлицо имеет право прийти в банк, где открыт счет у новой фирмы, и произвести внесение денег на расчетный счет при помощи объявления на взнос наличными. Такой способ тоже будет расцениваться как безналичный расчет.

Внимание! При внесении денег в кассу необходимо помнить о лимите, который начинает действовать сразу с момента создания фирмы. Если он не установлен, то в этот же день нужно будет сдать все деньги на расчетный счет, иначе это будет нарушением кассовой дисциплины. В приходном ордере нужно указать, что это внесение доли уставного капитала.

Если фирма создана несколькими гражданами, то сумма уставного капитала распределяется согласно их долей. При этом размеры долей могут принимать дробное значение. Для удобства рекомендуется, чтобы сумма капитала была кратна числу участников. К примеру, если три физлица создают фирму, то размер капитала лучше сделать не 10000 руб, а 12000 руб — по 4000 руб. на каждого.

Важно! Если один из собственников владеет более 50% капитала фирмы, то в дальнейшем он имеет право передавать свои личные сбережения компании на ее развитие, и это не будет считаться доходом, а следовательно — облагаться налогами.

Иногда возникает ситуация, когда необходимо увеличить размер капитала, это можно делать в случаях:

В состав фирмы входит еще один собственник со своей долей;
Планируется ведение нового вида деятельности, для которой нужен больший размер собственного капитала;
Капитал приводится в соответствие с законом;
Один из учредителей увеличивает свою долю в капитале компании;
Кредиторы либо потенциальные инвесторы требуют увеличения капитала компании.

Увеличение может происходить как путем внесения собственных средств учредителя, так и за счет собственных активов компании.

Внимание! Увеличение может выполняться только в том случае, когда первоначальный капитал полностью сформирован, и каждый из учредителей внес свою долю.

Новый участник может присоединиться к обществу только в том случае, когда на это не установлен прямой запрет в Уставе.

Юридический адрес ООО: как получить и что нужно о нем знать

При увеличении капитала путем внесения собственных средств, это должен делать каждый из участников в таком объеме, чтобы его размер доли после увеличения не поменялся. Аналогично необходимо действовать и в случае расширения уставного капитала из собственных средств компании — это также производится в таких размерах, чтобы не менялись доли его участников.

Производить уменьшение капитала компании можно только через снижение денежного выражения доли каждого собственника. При этом их соотношение не должно меняться. Изъятые средства возвращаются собственникам в личное пользование.

На полученное денежное и не денежное имущество необходимо будет начислить и уплатить НДФЛ. Такой позиции придерживается МинФин. Однако существующая практика показывает, что суд принимает как одну, так и другую сторону в таких разбирательствах.

Уменьшение капитала запрещено использовать как способ уйти от покрытия долгов. Перед тем, как начинать эту операцию, необходимо обеспечить доказательства того, что все кредиторы поставлены в известность об этом и согласны.

Кроме этого, законом установлено несколько случаев, когда уставный капитал необходимо уменьшить в принудительном порядке:

Размер чистых активов упал ниже размера капитала;
В течение года участники не договорились о распределении или погашении доли вышедшего собственника.

Внимание! Решение об уменьшении капитала оформляется на общем собрании собственников. Единственный участник принимает такое решение самостоятельно.