Как выйти из состава ООО и сменить адрес?

Выход из состава участников ООО на основании их заявления возможен на любом этапе деятельности общества при условии, что это допускается уставом организации. В нашей статье будет детально рассмотрен порядок действий при выходе из ООО, а также основные нюансы, которые нужно учесть во избежание лишних проблем.

Процедура выхода из состава участников ООО регламентируется законом «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14. Согласно п. 1 ст. 26 настоящего закона, если такая возможность отражена в уставе, любой участник может покинуть общество, просто написав заявление. Причем сделать он это может независимо от того, согласны на это другие учредители или нет.

Если в уставе не прописана подобная возможность, а остальные учредители не желают вносить в него поправки, выход из компании на основании заявления невозможен.

В подобном случае можно рассматривать только вариант продажи своей доли или передачи его по договору дарения.

При этом важно помнить, что в каждом из этих случаев предложение о приобретении доли либо принятии ее в дар должно поступить сначала другим участникам — и только в случае официального отказа каждого из них возможно проведение сделки со сторонними лицами.

После выхода из ООО все права и обязанности участника общества прекращаются. Исключение составляют обязанности по внесению вклада в имущество общества, которые возникли до заявления о выходе, т. к. они, согласно п. 4 ст. 26 закона № 14-ФЗ, должны быть исполнены в полной мере.

Порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция)

Следует отметить, что от выбывающего участника при принятии решения о выходе из ООО требуется (при наличии такой возможности) только написать заявление о своем желании покинуть фирму. Все остальные шаги по юридическому оформлению процедуры выполняются руководителем общества.

В общем виде пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает, что действия будут выполняться в следующем порядке:

Подача заявления. Законодательство не предусматривает определенной его формы, п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ говорит лишь об обязательном нотариальном удостоверении документа. При этом оригинал заявления остается в ООО, а в регистрирующие органы направляется нотариально заверенная копия. В документе следует отразить:

сведения о выбывающем участнике (Ф. И. О., адрес регистрации/проживания, паспортные данные);
название ООО и личные данные руководителя;
размер доли выбывающего участника, указанный в учредительных документах;
обоснование выхода с указанием нормативных актов и пунктов в уставе, регламентирующих его;
требование выплаты причитающейся доли (включая период, за который она должна быть произведена);
форму, в которой желательно получить выплату (денежная или имущественная);

Завершает заявление дата заполнения и подпись, поставленная лично заявителем либо его представителем, имеющим нотариально заверенную доверенность на подобное действие.

Образец такого заявления можно скачать бесплатно, кликнув по картинке ниже.

Заявление о выходе из состава учредителей Скачать

Проведение общего собрания, на котором удовлетворяется ходатайство участника о выбывании. Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ, его доля переходит обществу и может быть:

распределена между остальными участниками соответственно их частям в уставном капитале;
продана 1 или нескольким участникам;
продана сторонним лицам (при условии, что это не запрещено уставом).

На принятие решения обществу дается 1 год (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Уведомление регистрирующих органов о выходе участника из ООО (в течение 1 месяца).
Выплата обществом выбывающему участнику действительной стоимости его доли в денежном эквиваленте или в виде имущества, соответствующего установленной цене (последнее возможно лишь с согласия выбывающего участника). Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (абз. 3 п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Регистрация выхода участника из ООО в ЕГРЮЛ

Для регистрации изменений в составе участников в ФНС нужно представить следующие документы, заверенные нотариально:

заявление по форме 13014;
копию заявления о выходе.

Как правильно заполнить заявление по форме 13014 при выходе участника из состава учредителей, пошагово разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ и бесплатно переходите в Готовое решение.

На процедуру отводится месяц. Если в течение этого срока было принято решение о судьбе отошедшей обществу доли, в ФНС нужно дополнительно представить:

протокол (решение) о продаже либо распределении доли;
в случае продажи — документ, удостоверяющий сделку.

Изменения в составе участников регистрируются в ЕГРЮЛ в течение 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129). Затем в течение суток выдается свидетельство, удостоверяющее внесение поправок в регистрирующие документы и изменения в составе участников ООО.

Распределение доли выбывшего участника, особенности выхода юридического лица из состава учредителей ООО

Расчет компенсации, которую необходимо выплатить выходящему из компании дольщику, регулируется п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ. Выплате подлежит не номинальная стоимость, указанная в ЕГРЮЛ, а действительная. Согласно данному закону, при совершении расчетов следует учитывать:

объем чистых активов (берется предшествующий дате подачи заявления год);
процент принадлежащей выбывающему участнику доли в УК.

Также следует учитывать, что закон предусматривает возможность невыплаты компенсации, если:

у общества обнаружены признаки банкротства;
после выплаты денежных средств компания будет признана банкротом.

Существенных особенностей, зависящих от статуса заявителя, порядок выхода участника из ООО не имеет. Имеются лишь некоторые дополнения к пошаговой инструкции, представленной выше, в том случае, когда в роли выходящего выступает юридическое лицо.

Так, придется в список документов, представляемых в ФНС, добавить копии учредительных документов и в заявлении указать все реквизиты организации. Кроме того, заполняя данные, юридическое лицо должно будет указать как почтовый адрес, так и юридический.

Подписывать ходатайство о выбывании может представитель единоличного исполнительного органа юридического лица либо его доверенный представитель.

Нюансы выхода из ООО единственного участника и директора

Несмотря на то что законодательство допускает добровольный уход из компании при наличии соответствующего разрешения в уставе, есть некоторые нюансы, которые следует учитывать. В частности, возможны ситуации, когда выход из состава участников ООО невозможен:

если компания состоит из единственного учредителя (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ);
если одновременно уходят из общества все его участники.

В подобных случаях необходимо проведение процедуры ликвидации компании либо продажа ее стороннему покупателю.

Отдельного рассмотрения заслуживает и ситуация, когда в роли выбывающего выступает генеральный директор. После подачи заявления об уходе он должен передать свои полномочия другому участнику. Процедура при этом выглядит следующим образом:

Выходящий участник подает заявление о выбывании.
На следующий день его ходатайство рассматривается на общем собрании, где принимается решение о распределении доли выбывающего участника, а также назначается новый руководитель компании.
Составляется протокол, фиксирующий принятое решение, который вместе с пакетом остальных документов направляется в регистрирующие органы. В роли заявителя выступает вновь назначенный руководитель.

Итоги

Таким образом, процедура выхода из состава участников ООО имеет особенности, которые следует принимать во внимание при совершении необходимых действий.

Несмотря на то что схема выглядит достаточно простой, при отсутствии внимательности есть риск пропустить важные детали.

Последнее может привести к тому, что процедура изменения состава затянется, что непременно отразится на общей хозяйственной деятельности общества.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Смена юридического адреса и вывод учредителя из состава ООО

Здравствуйте!

1) Выход участника из общества возможен путем продажи его доли участнику или третьему лицу (ст. 21 закона «об ооо») либо путем подачи заявления о выходе (самый простой вариант) — ст. 26 закона.

В первом случае оформляется договор купли-продажи доли — подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 того же закона). В этом случае, нотариус самостоятельно оформляет и направляет в ИФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21).

Для оформления продажи требуется присутствие у нотариуса как продавца, так и покупателя. При этом, необходимо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником общества, у участников есть преимущественное право покупки.

Продавец должен уведомить их об этом путем направления соответствующего письма в адрес общества.

Во втором случае, выходящий просто направляет заявление о выходе в адрес общества, согласие других участников на это не требуется. В случае выхода, доля участника переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст.

24 указанного закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

2) ИФНС, как правило, не проверяет договор аренды на помещение, адрес которого является местонахождением компании. В любом случае, чтобы удостовериться, что помещение принадлежит арендодателю потребуйте у него выписку на объект недвижимости, выданную Росреестром — только она подтверждает актуальные права на недвижимость.

3) Две компании не могут занимать одну и ту же площадь по разным договорам аренды, потому как наличие заключенного договора аренды помещения между собственником и одной из компаний обременяет эту недвижимость, пользоваться ею после заключения договора может только арендатор (даже собственник не может).

Потому как для того, чтобы отследить кто именно пользуется помещением требуется предпринять действия (явиться с проверкой, например), ИФНС это не удобно. В то же время, наличие двух разных договоров аренды на одну и ту же площадь будет очень заметной ошибкой при камеральной проверке.

Инспекторы знают подопечные фирмы и быстро возникнет проблема.

Проще заключить договор субаренды. Естественно, генеральный директор субарендодателя (первичного арендатора) должен будет подписать договор субаренды со своей стороны, а руководитель Вашей фирмы как субарендатор — со своей. Для заключения договора субаренды требуется согласие собственника помещения на его заключение.

Оно может быть выражено в договоре аренды, заключенном с фирмой, передающей Вам в субаренду. Или отдельным письмом.

При этом, оно должно быть выражено словами «даю согласие на передачу в субаренду» или в сходных формах, но никак не «арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать в аренду», потому как требование нормы, изложенной в ст.

615 ГК РФ императивно: «Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду». Кроме того, для подтверждения права субарендодателя передать в субаренду, Вам потребуется, также как и в случае заключения договора аренды, высянить право собственника на помещение — получить выписку из Росреестра.

4) ОКВЭД поменять — не проблема. Потребуется протокол общего собрания и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. Заявление заверяется у нотариуса.

5) Все можно оформить в одной форме Р 14001. Учитывая, что нотариус делает ее самостоятельно только при продаже доли (если Вы выберете продажу), нужно будет ее подготовить полностью самостоятельно, указав все изменения и направиться к нотариусу. Если выберете выход по заявлению, все придется заполнять самостоятельно.

01 июля 2013, 05:28

Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция

16 июля 2021
Просмотров:
Автор статьи: Tinkoff-start

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом.

Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу.

ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода.

Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании.

В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом.

Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.

Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

Заверить заявление о выходе участника из ООО,
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.

Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.

Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя.

В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

4. Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

Смерть учредителя

Выход участника из ООО в 2022 году

Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником.

В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно.

Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%.

Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.

Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании.

Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе.

А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. В 2022 году действует порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Новый порядок выхода участника из ООО

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.

До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.

Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально удостоверенную форму заявления, в которой сообщалось о выходе участника.

Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.

Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р13014. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р13014.
Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.

Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р13014.

Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.

По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.

А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.

Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

Исключение из состава участников

Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.

В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.

Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.

В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р13014, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Особенности выхода участника из ООО

Нередки случаи, когда общество с ограниченной ответственностью содержит в составе несколько участников, один из которых не проявляет интереса к бизнесу. Сложности возникают у всех остальных участников — работать в таких условиях очень трудно. Принять решения, внести изменения в устав, сменить юридический адрес или директора будет невозможно.

Чтобы защититься от таких ситуаций, следует заранее продумать правила работы. Участники общества определяют условия своей деятельности и взаимодействия, прописывая их в уставе общества. Устав является сводом правил работы компании, поэтому он должен содержать обязательные требования, которые закреплены ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14 ФЗ.

В частности, устав должен содержать ответы на вопросы:

права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.

Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников.

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум один в составе остался.

Для того чтобы это сделать, нужно:

Убедиться, что устав предоставляет возможность участникам покинуть общество. Если уставом установлен запрет, то выйти из общества не получится.
Составить заявление о выходе из состава участников, после чего заверить его у нотариуса.

В течение двух рабочих дней после заверения заявления нотариус должен произвести регистрацию изменений в налоговых органах. Еще в течение суток ему необходимо сообщить об этом факте обществу. Такой вариант развития событий очень удобен, когда один из участников перестает проявлять интерес к обществу, не выходит на связь, препятствует нормальному функционированию компании.

Когда нам потребуется в такой ситуации «уволить» генерального директора, алгоритм действий будет несколько сложнее. Дело в том, что при подаче заявление необходимо указать данные нового директора.

Если единственный участник общества или собрание участников игнорируют свои обязанности, у генерального директора появляются сложности. Здесь возникает конфликт трудового и гражданского законодательства.

Удалить себя из базы налоговых органов в качестве представителя общества в этой ситуации можно только на основании судебного решения.

Для этого следует подготовить копии документов, подтверждающих, что вы уведомили общество о своем увольнении за один месяц. По истечении этого срока договор с генеральным директором считается расторгнутым.

Но произвести изменения в базе не получится, если участники не назначили общим собранием нового генерального директора.

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14, срок уведомления налоговых органов о произведенных изменениях составляет 3 дня. Еще 5 дней уйдет на изменения данных в базе.

Если по истечении этого срока генерального директора не удалили из представителей общества, можно подавать заявление в суд о неисполнении обществом своих обязательств и приведении выписки в соответствие с реальным положением вещей.

Уволившийся генеральный директор мог предоставлять обществу свой адрес в качестве места нахождения общества, что не запрещено п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и п. 2 ст. 54 ГК РФ.

Место нахождения общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа — генерального директора.

Если же трудовые отношения с обществом расторгнуты, оснований для предоставления им юридического адреса больше нет.

В этом случае собственник жилого помещения, предоставивший адрес, вправе обратиться в суд с исковыми требованиями о прекращении использовании объекта недвижимости согласно ст. 304 ГК РФ.

По решению суда в базу налоговой вносится информация о недостоверности данных, а общество обяжут привести информацию в соответствие. Игнорирование данного решения влечет наложение штрафа согласно ст.

332 АПК РФ.

Ксения Куранцева, юрист, генеральный директор ООО «Школа малого бизнеса»

Выход из ООО стал проще

11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно этим изменениям, выйти из ООО стало проще. О том, что изменилось в связи с новым законом, мы и поговорим сегодня.

Статья подготовлена специалистами компании «РосКо – Консалтинг и аудит» https://rosco.su/Статья подготовлена специалистами компании «РосКо – Консалтинг и аудит» https://rosco.su/

Итак, начнем с изменений. С этого времени доля вышедшего участника переходит к Обществу. Но только после того, как изменения будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Заявление о выходе в обязательном порядке заверяется нотариусом, который это заявление направляет в общество.

Также нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. Давайте этот момент рассмотрим более подробно.

Благодаря тому, что заявление подает нотариус, участник, заявивший о выходе, больше не зависит от ответных действий Общества. Правда, в изменениях прописаны и новые способы ограничения права участника на выход.

К уже существующим добавляются следующие:К уже существующим добавляются следующие:

Предусмотрено право выхода только для определенных участников.
Право выхода из ООО зависит от определенных обстоятельств
Право на выход предоставляется участнику единогласным решением общего собрания участников.

Кроме того, поправками предусмотрено, как в уставе оформить право участника ООО на выход из него. Чтобы зарегистрировать такой выход, нотариусу необходимо обратиться в налоговую.

СМЕНА УЧРЕДИТЕЛЯ ООО
ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВА НА ВЫХОД В УСТАВЕ
Право выйти из Общества предоставлено тем участникам, которые перечислены в уставе и тем, кто имеет определенную долю в уставном капитале.

Но, помимо этого, право на выход можно обусловить:

сроком;
наступлением или отсутствием обстоятельств;
наличием решения общего собрания участников ООО, которое было принято единогласно

Решение должно содержать информацию о выходящем сотруднике и срок реализации данного права.

Кстати, ранее это не было запрещено, но, видимо, не все компании об этом знали.

КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА

РЕГИСТРАЦИЯ ВЫХОДА. ДЕЙСТВИЯ НОТАРИУСА

В течение двух дней после удостоверения заявления участника ООО о выходе, нотариус должен обратиться в налоговую. Не позднее 1 рабочего дня с даты обращения нотариус обязан передать Обществу удостоверенное заявление участника ООО о выходе из него.

Переход доли: что изменилось

Если раньше, доля переходила с даты получения обществом заявления участника о выходе, то теперь переход происходит с той даты, когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись.

Как правильно выйти из ООО. Рекомендации для руководителей и участниковКак правильно выйти из ООО. Рекомендации для руководителей и участников

В нестабильные времена многие участники ООО задумываются о том, как выйти из сообщества и выгодно продать свою долю. Но, отметим, такая ситуация невыгодна остальным участникам.

Обществу грозят материальные потери, ведь бывшему участнику придется выплатить действительную стоимость его доли. А это часть чистых активов Общества. Именно поэтому общество заинтересовано в том, чтобы таких ситуаций не происходило.

Если заранее договориться об ограничении права на выход и внести соответствующие положения в устав, то таких ситуаций получится избежать.

В противном случае, нужно найти такое решение, которое устроит обе стороны. Лучше, если получится разрешить ситуацию мирным путем, а в не судебном порядке.

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО

КАК ДЕЙСТВОВАТЬ РУКОВОДСТВУ ООО

Все ситуации, в которых общество обязуется выплатить участнику ДСД, прописаны в законе №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В их числе – выход участника с последующим требованием о приобретении его доли. Но, это возможно, только если устав ООО предусматривает такое право.

Участник может предъявить требование о приобретение доли при условии соблюдения хотя бы одного из двух условий:

Уставом ООО запрещено отчуждение доли в пользу третьих лиц, а другие участники общества отказываются приобрести долю.
Устав Общества предусматривает отчуждение доли в пользу участников общества или третьих лиц только с согласия других участников общества. И это согласие не получено.

Если участник все же подал заявление о выходе, то, прежде всего, нужно оценить финансовое состояние Общества. Для этих целей рекомендуем пригласить стороннего эксперта.

Прежде всего, необходимо проверить, не грозит ли Обществу банкротство, в случае выплаты ДСД. Согласно части 8 статьи 23 закона об ООО участник не получит ДСД, если у общества есть признаки банкротства или если они появятся в результате выплаты ДСД. В таком случае доля участника, который выходит из ООО закрепляется за ним.

Остается открытым вопрос «Как же правильно рассчитать ДСД?» В Законе об ООО предусмотрен расчет ДСД на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Судебная практика предлагает два подхода к толкованию этой нормы:

Расчет ДСД проводят на основании промежуточной отчетности, если это предусмотрено внутренними документами или законодательством.
ДСД рассчитывают на основании последней отчетности, которую нужно предоставить в налоговый орган. Чаще всего речь идет о годовой отчетности.

Наиболее точной, является первая методика по причине того, что на протяжении финансового года стоимость доли меняется.

ВХОД НОВОГО УЧАСТНИКА В ООО

Предоставлять промежуточную отчетность в налоговую – не обязательно.

КАК ДЕЙСТВОВАТЬ УЧАСТНИКУ ООО

Если вы решились на выход из ООО, то стратегию выхода нужно продумать заранее. Ведь после подачи заявления на выход, участник автоматически лишается своей доли и ряда корпоративных прав. В том числе, права на информацию.

Рекомендуем перед тем как подавать заявление на выход из ООО и требовать у Общества приобретения вашей доли, подготовить все необходимые документы.

Проведите инвентаризацию бухгалтерской отчетности. Проверьте документы, связанные с отчетностью и подготовьте заверенные копии.
Проверьте работу ООО. Выявленные нарушения помогут усилить вашу позицию.
Подайте иски, если они обоснованы. Так вы сможете улучшить финансовое состояние ООО и увеличить ДСД.
Рассчитайте ДСД. Обратитесь к экспертам, чтобы подготовить оценку рыночной стоимости доли.
В случае несогласия участников с расчетом доли, подавайте в суд. В иске обязательно укажите ошибки в расчете обществом стоимости ДСД.

В зависимости от ошибки, это может быть иск о возмещении убытков к менеджменту Общества, который несет ответственность за ведение бухгалтерской отчетности. Или же иск о взыскании с ООО неосновательного обогащения в виде недоплаченной ДСД. Оба этих иска предусмотрены Гражданским кодексом, статьями 1064 и 1102 соответственно. Правда, они малоэффективны.

СМЕНА УЧАСТНИКОВ: СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ

Постановлением правительства от 3 апреля 2020 года №428 « О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении должников» для некоторых компаний был введен мораторий на банкротство. А это предполагает некоторые ограничения. К примеру, такие компании не могут выплачивать ДСД.

Но, ограничения могут быть сняты по инициативе самой организации. Для этого, ей нужно заявить об отказе от применения в отношении нее моратория и внести сведения об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.

После того, как сведения будут опубликованы в ЕФРСБ, действие моратория и ограничений прекращаются.

Статья подготовлена специалистами компании «РосКо – Консалтинг и аудит» https://rosco.su/

Оформление выхода участника из ООО в 2021 году

В настоящей статье мы разберем один из вариантов изменения состава участников ООО — выход участника из общества, разберем подробно порядок оформления выхода участника (ответим на вопросы: как вывести учредителя из состава участников общества, что требуется от самого участника, какие действия должно совершить общество), нюансы выхода участника из общества, последствия, особенности налогообложения. Начнем с того, что выйти из состава учредителей ООО в одностороннем порядке можно только в случаях, когда это право предусмотрено уставом. Данное положение может быть установлено при учреждении ООО или внесено по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, далее это изменение вносится в устав, для регистрации подается заявление по форме Р13001 (читайте подробнее в статье “Внесение изменений в устав ООО”). Кроме того, выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (и это логично, не может быть компании без учредителей, в этом случае необходимо действовать по процедуре ликвидации или альтернативным способом, чтобы “закрыть бизнес”, выйти из него). То есть нельзя оформить одновременный выход всех трех участников из ООО, однако оформить выход двух участников из трех возможно. Если вы хотите оформить выход единственного учредителя из ООО, вам необходимо сначала принять нового участника в ООО, а затем оформить выход (об альтернативных способов переоформления ООО на другое лицо и порядке их реализации читайте в отдельной статье). Также уставом ООО может быть предусмотрено получение предварительного согласия других участников на выход из ООО, в этом случае выход из ООО без согласия может быть признан недействительным, поэтому перед оформлением заявления о выходе из ООО рекомендуем ознакомиться внимательно с уставом организации. Участникам ООО также нужно учитывать, что невозможно вывести учредителя из ООО без его согласия, выход участника из состава учредителей ООО может быть только добровольным, для исключения участника ООО из состава учредителей законодателем предусмотрена иная процедура и основания для исключения.

Пошаговая инструкция “Как оформить выход участника из состава учредителей ООО? Процедура выхода участника из ООО”

Для оформления выхода участника из ООО рекомендуем придерживаться следующей инструкции:

Шаг 1. Оформляем заявление участника о выходе из общества

Если согласно уставу требуется согласие других участников на выход из ООО, то необходимо получить их письменное согласие.

Требования к содержанию заявления о выходе из общества Законом об ООО не установлены. Рекомендуется включать в заявление о выходе из ООО следующие сведения:

данные организации, из которой планирует выйти участник ООО (наименование, ИНН, ОГРН, адрес места нахождения)
ФИО (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе, паспортные данные, адрес места жительства участника (для участника -физического лица), ОГРН, ИНН, адрес места нахождения (для участника — юридического лица)
размер доли
ссылки на учредительные документы, которыми установлено право участника на выход из ООО, и закон
ссылки на учредительные документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли (если уставом установлен иной порядок, отличающийся от норм закона)
требование о выплате действительной стоимости доли, форма выплаты и срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (3 месяца с даты получения заявления о выходе, если иной срок не установлен уставом). В случае изменения положений устава о сроке выплаты действительной стоимости доли после того, как участник подал заявление о выходе, общество обязано выплатить действительную стоимость доли в соответствии с нормой устава о новом сроке. Кроме того, порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли могут регулироваться соглашением сторон, однако суды расходятся в оценке правомерности таких действий. Действительная стоимость доли выплачивается в денежной форме. Однако с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости. Если участник оплатил свою долю имуществом, при выходе из ООО он не вправе требовать возврата именно этого имущества. Поэтому если вы желаете получить имущество в счет оплаты действительной стоимости доли в ООО, то рекомендуем это указать в заявлении, однако общество вправе отказать в выплате в неденежной форме.
банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли
дата подписания заявления
подпись участника (представителя участника, реквизиты документа, удостоверяющего полномочия на подписание данного заявления).

В настоящее время подпись участника на заявлении о выходе из ООО должна быть нотариально удостоверена. Поэтому заявление подписывается в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись с предъявлением паспорта и иных документов, подтверждающих полномочия на подписание (например, протокол об избрании единоличного исполнительного органа участника — юридического лица, нотариальная доверенность представителя участника — физического лица).

Заявление о выходе иностранного гражданина может быть оформлено также у иностранного нотариуса, заверено апостилем и переведено на русский язык с нотариальным переводом. Если иностранный гражданин подписывает заявление у нотариуса в России, необходимо предоставить нотариусу нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность, на русский язык.

Заявление о выходе участника-юр лица из состава учредителей ООО подписывает руководителем юридического лица или уполномоченным представителем.

В соответствии с судебной практикой, если участник изменил свое решение о выходе из общества, то он может отозвать такое заявление.

В случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, участник вправе оспорить такое заявление в судебном порядке по правилам о недействительности сделок (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью”).

Шаг 2. Направляем заявление о выходе участника из общества

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО. Способы подачи (направления) заявления о выходе из ООО законом не установлены. Поэтому рекомендуем направлять заявление в общество одним из следующих способов:

вручение под расписку. Исходя из разъяснений судов, можно сделать вывод о том, что заявление может быть вручено лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров (наблюдательного совета), если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, председателю коллегиального исполнительного органа, если такой орган образован в ООО и в соответствии с уставом получение таких документов отнесено к его компетенции, работнику ООО, в обязанности которого входит передача корреспонденции надлежащему лицу.
направление Почтой России в адрес ООО, указанному в ЕГРЮЛ, с описью вложений, в которой указать наименование и реквизиты направляемых документов

Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества. Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним.

Шаг 3. Общество должно осуществить государственную регистрацию изменений, связанных с выходом участника ООО

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ на основании заявления участника ООО должна быть осуществлена в течение 1 месяца с даты изменения состава участников. При определении порядка действий ООО после получения заявления участника необходимо учитывать следующее.

Доля (часть доли) участника переходит к обществу с даты получения заявления о выходе участника из ООО. Поэтому при выходе участника из состава учредителей ООО протокол, закрепляющий решение учредителей о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может не оформляться.

Однако если планируется распределить долю вышедшего участниками между остальными учредителями или иным образом ей распорядиться, необходимо провести собрание и оформить протокол.

Для того чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, необходимо подготовить следующие документы в налоговый орган:

заявление по форме № Р13014 (подпись исполнительного единоличного органа, или иного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, или участника ООО (при изменении состава учредителей такое заявление может подписывать участник ООО) на заявлении должна быть удостоверена нотариально)
заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества
нотариально удостоверенная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, если документы подает представитель

Для удостоверения подписи на заявлении по форме Р13014 нотариусу необходимо представить учредительные документы, подтверждающие право участника на выход, список участников, свидетельства о регистрации, документы, подтверждающие полномочия заявителя.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий