Не забудьте провести очередное общее собрание участников ООО

Юридическая компания Пепеляев Групп информирует об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, устанавливающих особенности регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ в третьем чтении был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В ближайшее время ожидается одобрение Закона Советом Федерации и его подписание Президентом РФ[1].

Закон предусматривает следующие ключевые изменения в отношении регулирования деятельности хозяйственных обществ (АО и ООО):

1. Сроки проведения годовых общих собраний в АО и ООО

Согласно положениям Закона:

• годовое общее собрание акционеров в 2020 году может быть проведено в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания отчетного года[2] (то есть годовое общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2020 года);
• очередное (годовое) общее собрание участников ООО в 2020 году проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончания финансового года[3] (то есть очередное общее собрание должно быть проведено не позднее 30 сентября 2020 года).

В связи с внесением указанных выше изменений Закон на период до 31 декабря 2020 года приостанавливает действие соответствующих положений Федеральных законов об АО[4] и ООО[5], предусматривающих, что годовые собрания в АО и ООО должны быть проведены в срок, определенный уставом соответствующего общества, но не позднее чем через: шесть месяцев (применительно к АО) и четыре месяца (применительно к ООО) после окончания финансового года.

Обращаем Ваше внимание, что с момента вступления Закона в силу действующие уставы АО и ООО в части положений о сроках проведения годовых собраний (даже если такие положения дублируют норму соответствующего корпоративного закона и не определяют иной срок) формально перестанут соответствовать новым положениям Закона, которые не будут иметь обратной силы. С учетом текущей эпидемиологической обстановки, полагаем, что приведение всеми хозяйственными обществами уставов в соответствие с положениями нового Закона, не представляется разумным и целесообразным и вряд ли осуществимо в сложившихся условиях. Закон также не содержит каких-либо положений по данному вопросу[6]. По нашему мнению, описанная выше ситуация сама по себе не приведет к каким-либо серьезным неблагоприятным последствиям в связи со следующим. 20 марта 2020 года Банком России был выпушен пресс-релиз, в котором сообщалось о принятии Банком России решения о реализации комплекса мер, направленных на поддержку граждан, экономики и финансового сектора в период пандемии коронавируса COVID-19[7]. В перечень указанных мер были включены предложения по снижению нагрузки на российские акционерные общества, которые впоследствии легли в основу предусмотренных Законом поправок. Поскольку Банк России выступил инициатором поправок об увеличении сроков проведения корпоративных процедур АО и ООО, полагаем, что риск каких-либо санкций со стороны Банка России (если описанная выше ситуация будет истолкована Банком России как основание для привлечения АО и ООО, а также их должностных лиц к административной ответственности[8]) представляется теоретическим. Также напомним, что в случае конфликта между положениями устава и законодательства, при рассмотрении спора судом преимущественную силу имеют последние[9].

2. Форма проведения общих собраний в АО

Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО в 2022 году

В законодательстве существует требование, организация обязана провести очередное общее собрание по итогам деятельности за год. В обычных случаях оно собирается после истечения календарного года. Сроки проведения приходятся на март и апрель.

На нем подводятся итого деятельности и предоставляются бухгалтерские документы. Точная дата указывается в уставе организации. Если организация забыла или не захотела провести собрание, то на нее накладывается штраф в размере от 500 до 700 тысяч рублей.

Перед проведением необходимо выполнить предварительные мероприятия. Необходимо выделить определенные действия, которые требуют выполнения: составление годового отчета, документально оформить решение, где будут подведены итоги, уведомить учредителей о проводимом мероприятии.

Дополнительно необходимо предусмотреть возможность, чтобы каждый учредитель смог ознакомиться с документами. Правила проведения могут отображаться в уставе или других документах внутреннего пользования и должны соответствовать действующему законодательству.

В 2022 году организации имеют право провести в очной или заочной форме.

Какие собрания относятся к категории очередные

Для начала следует уточнить, что такое очередное собрание. Согласно действующего законодательства и устава организации очередное общее собрание – это мероприятие, в котором участвуют участники, и проводится по инициативе исполнительного органа. В качестве исполнительного органа выступает директор организации.

В течение года организация может провести несколько мероприятий. Количество и сроки проведения будут обязательны, если это предусмотрено уставом организации. Например, в уставе может присутствовать информация, что организация обязана проводить ежеквартально. Причины могут быть разные: распределение прибыли, проверка деятельности организации, организационные вопросы.

В соответствии со ст. 34. Закона об ООО, организация обязана проводить очередное годовое собрание учредителей. Оно созывается для подведения итогов деятельности организации за год. Точные сроки проведения должны быть отображены в уставе. Но существуют определенные требования. Оно должно происходить в период с начала марта до конца апреля.

Важная информация. Если руководство компании уклоняется от созыва очередного, в том числе и годового собрания, она может попасть под административный штраф. Сумма штрафа для организации составляет от пятисот до семисот тысяч рублей.

Стоит учитывать, что при обнаружении подобной ситуации, к ответственности будет привлечен исполнительный орган, ответственный за проведение мероприятия.

В большинстве случаев подобная ответственность возлагается на директора или руководителя организации.

Существует небольшой нюанс. Если попали в подобную ситуацию, то можно оплатить половину выписанного штрафа. Это возможно, если заплатить штраф в течение двадцати дней после вынесения постановления о назначение штрафа. Но существуют исключения. Это касается ситуаций, когда исполнение акта отсрочено или рассрочено.

Созыв собрания. Что необходимо сделать

Для проведения мероприятия необходимо выполнить предварительные мероприятия. Стоит учитывать, что они должны быть завершены за тридцать дней до даты проведения мероприятия. Такое условие обусловлено тем, что уведомление участников общества должно произойти за тридцать дней до даты.

Соответственно если проведение планируется тридцатого апреля, то все мероприятия должны быть выполнены до 31 марта. Но тут существует небольшая оговорка. В соответствии со ст. 23 и п. 1 ст.

36 Закона об ООО срок может быть уменьшен, если присутствует соответствующая информация в уставе организации.

Что необходимо предпринять перед проведением собрания:

1. Подготовить ежегодный бухгалтерский отчет. Именно этот документ является основой для составления годового отчета. В нем указываются сведения о чистых активах организации, тенденции развития и так далее. Стоит учитывать, что именно этот документ будет утвержден;
2. Составьте годовой отчет в свободной форме.

   При этом следует учитывать, что в нем должна присутствовать информация о чистых активах организации. Это указано в п. 3 ст. 30 Закона об ООО;

3. Подготовьте и примите решение о проведении годового собрания учредителей. Обязательного условия о документировании решения нет, но рекомендуем оформить решение документально.

   Оно может быть оформлено в виде приказа или протокола. В данном варианте следует отталкиваться от информации, которая присутствует в уставе и кто является инициатором. Это может быть руководитель организации, совет директоров или другой исполнительный орган.

   При составлении решения рекомендуем включить следующую информацию:

   1. Форма проведения. Ранее оно должно было проводиться очно. Но в 2022 году проведение очередного годового собрания участников можно проводить заочно. Это правило действует до 31 декабря 2022 года;
   2. Дата и время проведения. Также необходимо указать место проведения мероприятия. Дополнительно рекомендуем указать время, когда начнется регистрация;
   3. Рассматриваемые вопросы;
   4. Правила и порядок сообщения участникам;
   5. Список материалов, которые могут потребоваться для подготовки.
4. За тридцать дней до даты сообщить всем участникам о проводимом мероприятии. Для выполнения необходимо отправить уведомление заказным письмо по каждому указанному адресу. Перед уведомлением рекомендуется проверить устав на наличие информации о конкретном способе сообщения учредителям.

При отправке сообщения учитывайте, что доля учредителя может быть в залоге. При такой ситуации уведомление необходимо направить залогодержателю. Если этого не сделать, то может возникнуть ситуация, когда залогодержатель может обратиться в суд и оспорить решения.

Вопросы, которые должны присутствовать в повестке дня

Право определения вопросов, требующих рассмотрения, предоставляются руководителю или другому органу, выступающему инициатором. Но в обязательном порядке должен присутствовать вопрос по утверждению результатов деятельности предприятия за истекший год. Для рассмотрения и решения по указанному вопросу каждому учредителю предоставляются необходимые документы.

При необходимости руководитель или другой орган инициирующий проведение мероприятия имеет право добавить дополнительные вопросы. Среди распространенных вариантов можно выделить:

1. Вопросы по ревизионной комиссии;
2. Вопросы по избранию совета директоров;
3. Утверждение аудитора;
4. Обсуждение сделок, если требуется решение собрания;
5. Распределение прибыли.

Но не стоит забывать, все дополнительные вопросы могут присутствовать в повестке дня, только в том случае, если их обсуждение не нарушает действующего законодательства и соответствуют возможностям собрания.

Вопросы, интересующие участников общества, могут быть включены в повестку дня. Каждый участник имеет право внести для обсуждения вопрос, который будет интересен все участвующим. Но следует читывать, что предложения по включению вопросов для обсуждения направляются в организацию за пятнадцать дней до указанной даты проведения мероприятия.

Информация, которая должна быть предоставлена

Перед проведением необходимо подготовить материалы, отображающие деятельность организации за предыдущий год. Несмотря на то, что основным документом является годовой бухгалтерский баланс, который является обязательным документом для предоставления, могут потребоваться другие дополнительные материалы.

Годовой бухгалтерский баланс является обязательным, потому что требует утверждения.

Среди дополнительных материалов, которые могут потребоваться при проведении ежегодного общего собрания учредителей можно выделить следующее: заключение ревизионной комиссии, отчет аудитора или аудиторской комиссии, или другие документы.

При подготовке необходимо учитывать сведения указанные в уставе и проводить подготовку в соответствии с существующей информацией, изложенной в уставе.

Правила проведения мероприятия

В большинстве случаев правила и порядок проведения определяется уставом или внутренними документами организации. Если в документах нет сведений о проведении, рекомендуем придерживаться следующих правил:

1. Проведите регистрацию всех участников или их представителей;
2. Ответственное лицо должно провести открытие;

Годовое собрание участников ООО: Правила, порядок 2018

23.04.2018

Согласно действующему законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статья 12 ФЗ №14 «Об ООО» устанавливает строгое требование к количеству общих собраний участников в год – не менее одного. Все прочие нюансы проведения общего собрания участников могут быть установлены Уставом.

Общие собрания участников могут быть как очередными – обязательными для ежегодного проведения, так и внеочередными – созываемыми для решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников.

В главную задачу ежегодного собрания входит анализ и утверждение результатов работы компании за минувший год. Участники общества анализируют результаты работы за прошедший год, оценивают эффективность инвестиций, сравнивают финансовые показатели и обсуждают иные вопросы, касающиеся рассмотрения итогов работы компании.

Внеочередное собрание созывается для решения каких-либо отдельных вопросов, в числе которых:

• Изменение юридического адреса фирмы;
• Решение о реорганизации или ликвидации;
• Операции с уставным капиталом (уменьшение, увеличение, перераспределение долей и т.д.);
• Изменение названия;
• Внесение изменений в учредительные документы и т.д.

Полный перечень компетенции общего собрания прописан в законе об ООО №14-ФЗ, однако Устав может дополнительно расширять компетенцию общего собрания. Урезать же полномочия собрания в сравнении с законом нельзя. 

Когда проводится очередное собрание?

Сроки проведения очередного общего собрания могут быть четко определены в Уставе. Там может быть прописана как конкретная дата – например, 10 марта, так и относительные сроки – например, первая рабочая неделя по истечении двухмесячного срока с момента окончания финансового года.

Если в учредительных документах подробной регламентации сроков проведения собрания не содержится – компания вправе руководствоваться требованиями закона и провести общее собрание участников общества не позже чем через 4 месяца с момента окончания финансового года, но и не ранее чем через 2 месяца с даты его окончания.

Примечание: В Уставе могут быть продублированы положения Закона и указан период, установленный законом – с 1 марта по 30 апреля.

При этом финансовым годом, как следует из положений ст. 12 Бюджетного Кодекса РФ, является период, аналогичный году календарному – то есть с 1 января по 31 декабря.

Порядок созыва общего собрания

Действующее законодательство регламентирует весьма детально как порядок проведения общего собрания, так и порядок его созыва.

Поэтапно процедура созыва общего собрания выглядит так:

1. Направление заказного письма всем учредителям компании. В тексте извещения должна содержаться информация о времени и месте проведения собрания, а также запланированные к рассмотрению вопросы. Уведомление высылается не позже чем за 30 дней до собрания, но Устав может установить и более сжатые сроки.
2. Ознакомление участников общества с документами, касающимися предмета собрания. Это могут быть отчеты, сведения о работе компании, иные данные. Ознакомление добровольное и проводится в срок до начала собрания.
3. Внесение предложений в повестку собрания участниками. Может быть выполнено не позднее 15 дней до начала собрания.
4. Регистрация участников собрания. Без прохождения процедуры регистрации участники общего собрания к участию в нем не будут допущены. Также участники могут направить своих представителей на основании доверенности.

Важно знать:

• Если Устав не регламентирует порядок ознакомления участников общества с документами, касающимися темы собрания, то эти документы должны быть высланы участникам вместе с извещением!
• Уставом можно установить и иной способ извещения участников, помимо заказного письма. Например, СМС-извещение при наличии расписки-согласия от участника общества на такое извещение.
• Собрание может быть проведено раньше указанного времени (но не даты!), если все учредители компании зарегистрируются до наступления назначенного времени. 

Проведение общего собрания

Или собрание, или штраф 700 тыс рублей

04.03.2019

Считаем своим долгом донести эту статью до организаций с несколькими учредителями. Она поможет подстраховаться обществам с ограниченной ответственностью и не допустить штраф в полмиллиона рублей.

Не забывайте проводить собрания по итогам года

Каждое ООО должно минимум раз в год проводить собрание участников (если у него такие имеются) и утверждать результаты деятельности. Это обязательно для всех, даже если это маленькая фирмочка с небольшими оборотами или вовсе не ведущая никакой деятельности.

Правило придумано для защиты интересов самих же участников общества с ограниченной ответственностью, чтобы никто не мог ограничивать их право участвовать в делах фирмы.

У каждой организации в Уставе ООО есть пункт о проведении такого собрания, но вот соблюдают его далеко не все. А зря. Сейчас мы расскажем, почему лучше не искушать судьбу и выполнить эту формальность, и даже приведем примеры реальных дел.

Что написано в законе

Статья 34 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит, что не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года организация должна провести собрание и утвердить годовые итоги работы.

Исключений в этой статье ни для кого нет. В промежутке с 1 марта по 30 апреля вам нужно собраться и оформить протокол собрания.

А что, если не собраться?

Смотрим пункт 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ:

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до 30 тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

То есть  если вас «подловят» на том, что собрание не проводилось или было проведено с нарушениями, то придется раскошелиться минимум на полмиллиона рублей. Если повезет, и нарушение признают малозначительным, штраф могут заменить предупреждением.

Как узнают, что собрания не было?

Вот тут начинается самое интересное. Непроведение собрания или несоблюдение порядка проведения – это не те нарушения, за которые штрафуют массово, как, например, за несдачу отчетов или недоплату налогов. Многие фирмы годами мирно работают, и никто их не трогает.

Проблемы начинаются, когда между учредителями возникают разногласия, кто-то из них идет по инстанциям с жалобами и затевает судебные разбирательства.

Составлять протоколы об административных правонарушениях по 11 ст. 15.23.1 КоАП могут должностные лица Банка России. Такое право им дает п. 81 ч. 2 ст. 28.3 КоАП РФ. По своей инициативе проводить расследование они не будут, но если будет жалоба, то проверки не избежать, а по ее итогам суд назначит штраф.

Спросите, кому нужно ставить подножку собственной фирме, ведь штрафы ООО — это потеря прибыли для учредителей?

Тогда вот вам реальный пример:

Дело № 4А-135/2017. Один из учредителей ООО «МЭЛТ Поволжье» в 2016 году обратился в Центробанк с жалобой о том, что общество не провело общее собрание по итогам 2015 года. Фирму проверили и выписали штраф в 500 тысяч рублей. Оспорить это решение компании не удалось.

Именно в 2016 году случился раскол между учредителями этой компании, что и привело к судебным разбирательствам и штрафу.

А бывает еще интереснее. Убытки фирмы в виде штрафа учредители могут повесить на директора, ведь это он допустил нарушение, и фирма потеряла деньги.

Дело N А50-6294/2012. Один из учредителей фирмы обратился в Прокуратуру. Та проверила фирму, обнаружила, что собрание не проводили, и фирму оштрафовали на 500 тысяч рублей.

Этот же учредитель подал в суд с требованием, чтобы эту сумму взыскали с генерального директора (тоже учредителя), ведь это он не организовал собрание, и из-за него ООО штрафанули.

А директор попытался «перевести стрелки» на жалобщика, мол тот мог бы сам потребовать провести собрание, а вместо этого своим походом в Прокуратуру навредил фирме. Но суд поддержал жалобщика и 500 тысяч взыскали с гендира.

Вот такие бывают страсти, когда в фирме несколько учредителей, а согласия нет, и порядки не соблюдаются.

Если вы уверены, что вам такое не грозит, ведь вы с соучредителями закадычные друзья, и между вами полное взаимопонимание, все равно подстрахуйтесь. Соберитесь до 30 апреля, утвердите итоги деятельности и оформите протокол. Никто не знает, что будет завтра, а береженого бог бережет.

И еще один совет.

Посмотрите, что написано в вашем уставе о порядке созыва собрания. В типовых уставах обычно такие же формулировки, как в законе об ООО. Нужно уведомить каждого участника заказным письмом не менее чем за 30 дней. Это неудобно, и так делают не все. Но если вы не будете соблюдать этот порядок, при проверке фирму оштрафуют, даже если собрание провели.

По статье 36 закона 14-ФЗ, вы имеете право прописать в уставе порядок, который удобен вам. Например, уведомлять путем SMS не менее чем за 10 дней. Позаботьтесь об этом заранее, чтобы не рисковать.
В разделе «Бланки» сервиса «Моё дело» вы можете скачать типовой бланк устава ООО и доработать его под себя.

Живите дружно и работайте без штрафов!

Свежие материалы

Проведение общих собраний участников в Обществах с ограниченной ответственностью

Общие вопросы

В соответствии с данными органов государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью составляют абсолютное большинство от зарегистрированных юридических лиц. Это объясняется большей частью экономическими и организационными соображениями.

Данная организационно-правовая форма является более демократичной по сравнению с акционерными обществами, более понятной по сравнению с обществами с дополнительной ответственностью и коммандитными товариществами и конечно более разработанной с точки зрения юридической техники.

• Законом и уставами действующих обществ с ограниченной ответственностью детально разработаны основные положения, касающиеся деятельности органов управления обществом, их компетенции и порядка принятия решений этими органами.
• Вряд ли участники всех обществ, строго следуют установленным законом правилам, особенно в тех случаях, когда число участников небольшое и они являются работниками данного Общества – имеют общий бизнес, а уж особенно в тех случаях, когда юридическое лицо создавалось для совершения строго определенных действий, сделок или иных операций, вызывающих сомнения у контролирующих органов.
• Как правило, закон и устав участники начинают читать тогда, когда конфликт между участниками – владельцами бизнеса тлеет или горит ярким пламенем,  ну или в тех удивительных случаях, когда авторитет юридической службы велик и руководитель этой службы вкупе с директором страдает маразмом в разной степени запущенности.
• Виды общих собраний

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» является высшим органом управления Обществом.

Закон разделяет исключительную компетенцию общего собрания – то есть круг вопросов, который не может передан другим органам управления общества и остальную компетенцию, то есть вопросы, решение которых может быть отнесено уставом общества, как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

1. Общее собрание участников созывается для решения вопросов, касающихся наиболее важных вопросов существования и жизнедеятельности Общества – определения общих направлений деятельности, участия в союзах, объединениях юридических лиц, избрания органов управления общества и ряда других.
2. Закон разделяет общие собрания участников на очередные и внеочередные.
3. При этом Законом оговорено особо, что в Уставе общества должен быть установлен срок проведения очередного собрания, на котором утверждаются годовые итоги деятельности общества.

 Важнейшими вопросами такого очередного  общего собрания является утверждение итого деятельности общества за год и распределение прибыли.  Законом определены сроки в пределах которых должно быть проведено очередное собрание участников — не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Вместе с тем уставом общества могут быть установлены иные сроки для проведения очередных собраний – раз в квартал, раз в месяц, раз в полгода.

Закон дает в данном случае  возможность участникам самостоятельно определить сроки в которые проводится очередное собрание, оставляя оговорку, что очередное собрание должно проводиться не реже, чем раз в год.

Все собрания, которые проводятся помимо очередных, являются внеочередным и целью их созыва является решение вопросов деятельности общества, не терпящих отлагательств. Законом предусмотрена процедура заочного порядка принятия решений участниками, но более подробна она будет описана ниже.

• Созыв общего собрания
• Согласно Закону очередные собрания, созываются исполнительным органом общества.
• Созыв осуществляется путем направления участникам заказного письма, по адресу, имеющемуся у исполнительного органа всем участникам общества, в котором указываются время и место проведения собрания, предполагаемая повестка  дня собрания.

Такое письмо должно быть направлено участнику не позднее тридцати дней до проведения собрания.

Почетная обязанность по созыву очередного, как впрочем и внеочередного собрания возложена на исполнительный орган общества в силу того, что без участия этого органа проведение, скажем, собрания на котором будут утверждаться итоги деятельности за год было бы весьма затруднительно, кроме того, именно этот орган в первую очередь обладает списком всех участников общества на момент созыва собрания.

1. Исполнительный орган общества не является с точки зрения закона об обществах с ограниченной ответственностью единственно возможным инициатором созыва собрания.

Проведение очередного годового общего собрания ООО

Ежегодно с 1 марта по 30 апреля каждое ООО должно провести очередное собрание своих участников, чтобы подвести итоги прошедшего года, утвердить годовой отчёт и распределить прибыль организации.

Для того чтобы провести собрание участников нужно предпринять некоторые действия и составить необходимые документы.

• Данное уведомление нужно отправить каждому участнику не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.
• Обязательной формы уведомления законом не установлено.
• Рекомендуем включить в уведомление следующие сведения:

• Данные общества, которое проводит собрание и ФИО участника, которому направляется уведомление.
• Дату, место и время проведения общего собрания. В отношении времени укажите, когда начинается регистрация лиц и открывается собрание. Место проведения собрания может отличаться от юридического адреса, и его желательно указывать максимально подробно.
• Вопросы повестки дня. Здесь укажите весь перечень вопросов, которые планируется обсудить на общем собрании и по которым участники должны принять решение. Дополнить повестку дня можно будет только в случае, если на собрании будут присутствовать все участники общества.
• Список документов, которые должны быть представлены участниками или их представителями для подтверждения полномочий.
• Информацию о порядке ознакомления с материалами по вопросам повестки дня, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. То есть укажите куда и в какое время участник может прийти и ознакомиться с такими материалами.
• В конце уведомление должен подписать руководитель организации. Также при наличии проставляется печать общества.

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников. Она осуществляется в специальном регистрационном листе.

Хотя закон и не содержит обязательного требования наличия данного документа, отсутствие сведений о регистрации участников может послужить основанием к признанию решений общего собрания недействительными. То есть наличие и правильное оформление листа регистрации может помешать оспариванию решения общего собрания по иску участника, который заявляет, что не присутствовал на нем.

• Регистрационный лист должен содержать определенные сведения, которые подтвердят, что участник или его представитель зарегистрировались и их полномочия были проверены:
• В начале документа напишите наименование организации и дату проведения собрания.
• Далее в виде таблички или простым перечнем указываются участники общества: их ФИО, паспортные данные и размер доли в уставном капитале ООО. Если регистрируется представитель участника, то также нужно указать его ФИО, паспортные данные и реквизиты доверенности.
• Когда участником общества является юридическое лицо, то нужно прописать его наименование, регистрационные данные, ФИО представителя и основание его полномочий (Устав, доверенность и т.д.).
• Напротив каждого участника напишите время его регистрации. Также каждый зарегистрированный должен проставить подпись напротив своих данных.
• В конце руководитель организации подписывает регистрационный лист как лицо, ответственное за проведение общего собрания.

По закону в протоколе обязательно должны быть указаны следующие сведения:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;

Непроведение годового общего собрания участников может обернуться для компании штрафом, который впоследствии могут переложить на ее руководителя

Источник: Газета «Экономика и жизнь»

Наша компания входит в холдинговую структуру — у нас есть материнские компании и мы сами являемся учредителем нескольких дочерних.

Несколько «дочек» являются полноценно работающими компаниями — ведут хозяйственную деятельность и выполняют все установленные законом корпоративные процедуры. А еще несколько — компании- пустышки, мы создали их под отдельные проекты, которые еще не заработали.

Они существуют уже несколько лет и не ведут никакой деятельности. Соответственно, корпоративные процедуры мы тоже не проводим — они нам просто не нужны.

Но у нас возник вопрос: обязано ли ООО проводить годовое общее собрание участников независимо от желания его участников? Какие последствия могут быть, если ООО его не проведет? Привлекают ли вообще к ответственности за это и кто может привлечь? Не хотелось бы попасть под штраф за исключительно формальное нарушение.

Обязанность ООО не реже чем один раз в год проводить очередное общее собрание участников, общие требования к порядку созыва такого собрания и к срокам его проведения установлены положениями Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

В соответствии со ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО, должен быть установлен уставом общества.

При этом в силу закона проведение такого собрания возможно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Получается, что обязанность каждый год проводить собрания установлена законом и не зависит от желания участников общества.

Но какая ответственность ждет компанию за непроведение очередного собрания?

Административная ответственность

Положением ч. 11 ст. 15.23.

1 КоАП РФ установлена ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО. Совершение указанных деяний может повлечь для общества и (или) его исполнительного органа (как должностного лица) наложение административного штрафа в размере от 500 000 до 700 000 руб. и от 20 000 до 30 000 руб. соответственно.

Как видно, штрафы весьма существенные, но насколько вероятно, что компанию и ее руководство привлекут к ответственности? Перечень должностных лиц, уполномоченных составлять протоколы об административных правонарушениях, определен в ст. 28.3 КоАП РФ. Согласно п. 81 ч. 2 ст. 28.

3 КоАП РФ составлять протоколы об административных правонарушениях, предусмотренных ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, вправе должностные лица Банка России. Вместе с тем установить наличие либо отсутствие признаков состава административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.

1 КоАП РФ и привлечь компанию и должностных лиц к административной ответственности возможно только в судебном порядке.

Здесь важно отметить, что случаи, когда уполномоченные привлекать к административной ответственности органы могут проводить административное расследование, установлены в ст. 28.7 КоАП РФ.

К сведению

При наличии обстоятельств, предусмотренных ст. 2.9 КоАП РФ и п. 21 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2005 № 5 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», совершенное обществом правонарушение по ч. 11 ст. 15.23.1. КоАП РФ может быть признано малозначительным.

В этом случае производство по делу об административном правонарушении прекращается на основании ст. 24.5. КоАП РФ, а в отношении привлеченного к административной ответственности лица судом выносится устное замечание (постановление Московского городского суда от 11.08.2014 № 4а-2024/14).

И среди перечисленных в этой статье случаев нарушение требований Закона об ООО не указано.

На практике это означает, что установить, уклонялось ли общество от проведения годового общего собрания, Банк России сможет, только если к нему с соответствующей жалобой обратится заинтересованное лицо, например участник ООО, поскольку сам провести расследование он не вправе.

Гражданско-правовая ответственность исполнительного органа

Если компании пришлось понести убытки в связи с непроведением очередного общего собрания участников, привлечь к ответственности за это могут директора ООО. Согласно п. 3 ст.

53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т. п.). Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.

2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае нарушения обязанности разумно и добросовестно действовать в интересах общества директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В частности, таким убытком признается штраф, наложенный на компанию по вине директора (подробнее об ответственности директора читайте в статье «Взыскание убытков компании с ее руководителей: когда директора могут привлечь к ответственности», «ЭЖ», 2016, № 12).

В случае отказа директора добровольно возместить причиненный обществу вред, возникший между сторонами (ООО и его директором), спор может быть передан на рассмотрение суда.

Истцом по данной категории дел будет выступать общество в лице своего уполномоченного представителя.

Так, в одном деле (постановление ФАС Уральского округа от 19.12.2012 № Ф09−12 134/12 по делу № А50−6294/2012) мировой судья наложил на компанию штраф в размере 500 000 руб. за то, что его генеральный директор в нарушение ст.

 34 Закона об ООО не созвал и не провел годовое общее собрание участников общества. Тогда один из участников общества, полагая, что компания понесла убытки в размере административного штрафа по вине директора, обратился в суд с иском к директору о возмещении этих убытков.

сославшись на п. 1 ст.

44 Закона об ООО, устанавливающий, что члены совета директоров и единоличный исполнительный орган ООО при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно, суд удовлетворил требования участника и постановил взыскать с директора сумму штрафа.

Таким образом, руководителю компании, пусть даже и не работающей фактически, можно порекомендовать все же проводить ежегодное собрание участников. Несмотря на то что вероятность привлечения общества к ответственности в рассматриваемом случае небольшая, ситуация может измениться, а штрафы настолько серьезные, что оплачивать их из своего кармана под силу далеко не каждому руководителю.

Общее собрание участников ООО — порядок созыва и проведения

Внеочередное собрание участников ООО проводится для принятия важных решений, относящихся к компетенции высшего органа компании. Потребовать его проведения может директор общества, аудитор, наблюдательный совет или совет директоров. Данное право имеется и у участника, но только в том случае, если ему принадлежит как минимум 1/10 общего числа голосов участников ООО.

Организатором общего собрания участников (далее — ОСУ), как правило, является исполнительный орган общества, на которого в соответствии с п. 2 ст. 35 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) возложены обязанности:

• рассмотреть поступившее требование о проведении внеочередного ОСУ;
• принять решение по требованию (удовлетворить или мотивированно отказать);
• в случае удовлетворения требования организовать проведение собрания в 45-дневный срок с даты получения требования.

Важно! Исполнительный орган может отказать в проведении ОСУ только в 2 случаях: если не соблюден порядок предъявления требования о его проведении, а также когда поставленные вопросы противоречат законодательству или не относятся к компетенции ОСУ.

Любые иные основания для отказа будут неправомерными, а при обращении заинтересованного лица в суд на исполнительный орган будет возложена обязанность созвать внеочередное ОСУ (см. абз. 3 п. 21 постановления от 09.12.

1999 Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14).

Очередное собрание. Сроки годового собрания участников

Очередное собрание участников ООО отличается от внеочередного тем, что обязательность его проведения раз в год установлена законом (ст. 34 закона № 14-ФЗ) и, соответственно, уставом общества. В последнем, собственно, должны быть определены сроки проведения годового собрания участников ООО.

Обратите внимание! В законе № 14-ФЗ говорится об обязательности проведения одного ОСУ, на котором утверждаются итоги работы общества за предыдущий год. Однако учредительными документами ООО может быть предусмотрено большее количество собраний.

Годовое собрание участников ООО, на котором утверждаются результаты работы, должно быть проведено через два, но не позже четырех месяцев после завершения финансового года (абз. 2 ст. 34 закона № 14-ФЗ).

Понятие финансового года законодатель не раскрывает, однако в п. 1 ст. 15 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ упоминается об отчетном годе, равном календарному (с 1 января по 31 декабря). Таким образом, годовое ОСУ должно быть проведено в промежутке между 1 марта и 30 апреля.

Рекомендуем! Учитывая требования пп. 1 и 2 ст. 18 закона № 402-ФЗ о необходимости представления отчетности в органы госстатистики в течение 3 месяцев после окончания отчетного года, рекомендуется проводить годовое ОСУ в марте.

Созыв ОСУ. Место его проведения

При принятии решения о проведении ОСУ исполнительным органом или иным организующим его лицом должно быть созвано общее собрание участников ООО. Созыв производится путем направления заказных писем по адресам участников общества либо иным способом, установленным в учредительных документах (например, это может быть публикация в конкретных СМИ).

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Уведомление о предстоящем ОСУ должно включать следующую информацию:

• дату и время собрания;
• место проведения собрания участников ООО;
• перечень вопросов, включенных в повестку дня.

Законодательство не предъявляет требований к месту проведения ОСУ (теоретически оно может проводиться где угодно). Однако место может быть четко обозначено в уставе общества или иных внутренних документах, и тогда проводить мероприятие нужно в соответствии с ними.