Введение новых участников ООО

По мере развития компании состав её участников может меняться. Если планируете привлечь в Ваш бизнес партнёра либо инвестора, Вам может потребоваться ввести в состав ООО нового участника.

Ввод нового участника в ООО 2020 можно осуществить двумя способами:

Ввод участника через продажу доли в уставном капитале
Ввод участника путём увеличения уставного капитала

Ввод участника через продажу доли производится путём заключения договора купли-продажи доли между новым и старым участником.

Самым быстрым и простым способом является ввод участника с помощью увеличения уставного капитала. В этом случае новый участник входит в общество за счет дополнительного вклада. Здесь мы остановимся более подробно и разберём данную процедуру пошагово.

Требуется ввод нового участника? Обращайтесь в «ЕДИНЫЙ ЦЕНТР АУТСОРСИНГА» и мы поможем Вам сделать это быстро и без лишних проблем.

Ввод нового участника в ООО 2020: пошаговая инструкция

Заявление о вводе участника.

Будущий участник в свободной форме составляет заявление. Если новым участником будет являться юр. лицо заявление пишет его руководитель.

Определяемся с размером доли и взноса

Сумма взноса должна быть пропорциональна размеру уставного капитала. Например, размер уставного капитала 20 000 р., новый участник хочет получить 50 % – значит его взнос должен составлять 10 000 р.

Протокол либо решение о принятии нового участника в состав ООО

Если в составе ООО несколько участников, необходимо провести собрание. Его результатом должен стать протокол о принятии нового участника. Если участник один – необходимо подготовить решение участника о принятии нового участника путём увеличения уставного капитала.

В решении либо протоколе должны быть отражена сумма взноса в уставной капитал, а также размер долей каждого из участников после ввода нового участника. Данный документ оформляется нотариально.

В уставе нужно указать новый размер уставного капитала, с учётом взноса нового участника.

Заявление Р13001 на ввод участника

Для того чтобы зарегистрировать ввод участника потребуется заполнить форму 13001 на ввод нового участника. Далее руководителю компании необходимо заверить данный документ у нотариуса.

Чтобы не переживать о правильности оформления документов, обращайтесь к специалистам «ЕДИНОГО ЦЕНТРА АУТСОРСИНГА». Мы имеем большой опыт в оказании данной услуги и готовы помочь Вам.

Подтверждение оплаты доли участника

Оплата доли в уставном капитале должна быть подтверждена соответствующим документом. Это может быть квитанция из банка, либо приходно-кассовый ордер, если деньги вносятся напрямую в кассу организации.

Заверение документов у нотариуса

Необходимо заверить следующие документы:

Заявление по форме Р13001 на ввод нового участника.
Протокол общего собрания участников либо решение о вводе участника.

При походе к нотариусу с собой необходимо иметь все учредительные документы и паспорта.

Размер гос. пошлины при вводе участника – 800 р.

Подача документов в налоговую

В налоговую необходимо подать следующие документы:

Заявление по форме Р13001
Протокол общего собрания либо решение о вводе участника
Новая редакция устава – 2 экз.
Документы, подтверждающие оплату доли
Квитанция об оплате гос. пошлины

Подать документы можно одним из удобных способов: лично, через представителя по доверенности, либо с помощью ЭЦП.

Срок регистрации в налоговой составит 5 рабочих дней. По итогу процедуры Вы получите:

Лист записи ЕГРЮЛ
Новый устав

При обращении к нам Вы получаете услугу под ключ:

Проконсультируем Вас о всех нюансах ввода участника
Подготовим для Вас все необходимые документы от решения/протокола до заявления по форме Р13001.
Подадим и получим документы на регистрацию в налоговую инспекцию

Остались вопросы? С нами можно связаться по телефону: 8 (800) 333-22-04 или электронной почте info@scao.

ru, либо оставьте заявку на сайте и мы Вам перезвоним.

Ввод (вход) нового участника в состав ООО

Ввод или вход нового участника в состав ООО происходит, как правило, путем увеличения размера уставного капитала за счет имущества, которое вносит новый участник Общества.

Как известно уставный капитала ООО разделен на доли участников и выражен в процентах, а в некоторых случаях в дробях, и имеет выраженные в деньгах размер (кстати, минимально допустимы размер может быть не менее 10 000 рублей). Закон об Обществах с ограниченной ответственностью позволяет увеличить уставный капитал (далее УК). Для этого есть несколько способов, а точнее три:

за счет имущества самого Общества;
за счет дополнительных вкладов в УК действующих участников (в нашей сфере их мило называют «старые участники»);
за счет вклада входящего (нового) участника ООО

Нас интересует третий вариант. Как говориться лучше показывать на пальцах.

Допустим есть ООО, в составе участников которого два физических лица. И они приняли решение ввести в состав нового участника. Кстати, а зачем? Причин может быть несколько, например, нужны деньги на развитие, но никто не дает их в виде займа (потому что заем дело «грустное» — можно остаться без денег).

Вернемся к процессу. Согласно 14-ФЗ эта процедура строго определена. Для начала входящему новому участнику необходимо написать Заявление на имя организации в лице ее руководителя с просьбой включить его в состав участников. В тексте также необходимо указать, сумму которую он вносит и какая доля у него будет после внесения дополнительного вклада.

Допустим он вносит 10 000 рублей и согласно нашему примеру его доля в УК составит 50%. Почему? Все просто: после внесения новым участников размер уставного капитала увеличиться до 20 000 тысяч, соответственно вклад нового составит ровно половину, т.е. 50 процентов.

После того, как директор получил данного заявление ему необходимо организовать Общее собрание участников на повестке дня которого должен быть вопрос принятия участника, увеличение УК, определением новых долей, сроках оплаты дополнительного вклада.

После проведения такого собрания, дополнительный вклад должен быть оплачен, после чего считается, что УК ООО увеличен. Затем следует провести новое Общее собрание, но уже для утверждения итого внесения вкладов.

Так правило, первое и второе собрания совмещают в одно. Там более, что сейчас, ОСУ на котором обсуждаются вопросы, касающиеся долей участников, должны проводиться в присутствии нотариуса (а это дополнительные деньги).

По факту ввода (входа) нового участника следует произвести регистрацию в ЕГРЮЛ. Необходимо подать Заявление по форме Р13001, новую редакцию Устава, Протокол ОСУ с нотариальной отметкой, квитанцию об уплате госполшины (800 руб.), подтверждение внесения вклада (кассовая квитанция, банковский ордер), Заявление в входе нового участника в состав ООО.

Добавить Учредителя В Ооо Пошаговая Инструкция 2021 | Юридическая помощь

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Добавить Учредителя В Ооо Пошаговая Инструкция 2021». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Если организация имеет в своем составе единственного учредителя, то ввод нового участника возможен посредством таких способов:

Физическое или юридическое лицо увеличивает уставной капитал при входе в ООО. Так как совладелец один, то регламент ввода учредителя упрощается – проводить собрание не требуется, достаточно единоличного решения учредителя организации.
Купля-продажи доли. Такой вариант потребует оформления сделки купли-продажи с последующим нотариальной заверкой документов. Процедура занимает меньше времени, но стоит значительно дороже из-за оплаты услуг нотариуса.
Дарение доли.

Вход нового участника в ООО в 2021 году

Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2021 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.

Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.

Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:

недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.

Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.

Введение нового участника в состав ООО путем продажи ему доли без увеличения уставного капитала • Гестион

Купля-продажа доли ООО с целью ввода в его состав нового совладельца является довольно распространенной сделкой. И, тем не менее, ее проведение до сих пор вызывает определенные затруднения. Наша новая статья расскажет читателям о главных этапах данной процедуры и даст ответы на самые частые вопросы, возникающие при ее осуществлении.

Положения Устава о продаже доли третьему лицу

Прежде чем договариваться с третьим лицом и продавать ему долю, необходимо хотя бы заглянуть в Устав своей компании и поинтересоваться: а разрешает ли он подобную сделку? Дело в том, что ч.

2 статьи 21 закона об ООО прямо говорит, что владелец имеет полное право уступить долю третьему лицу, если Устав не запрещает этого. Многие российские предприниматели привыкли все делать сами и не обращаться за помощью к юристам.

В результате они просто скачивают шаблон Устава с какого-нибудь правового сайта, регистрируют его, а потом начинаются проблемы. Поэтому для начала удостоверьтесь, что ваш Устав разрешает уступить долю постороннему лицу.

И если он прямо запрещает такую сделку, сначала придется внести в него изменения и только потом заниматься продажей доли (постановление АС Уральского округа по делу №А60-15952/от 18.09.2017 г.).

Продаваемая доля должна быть оплачена хотя бы частично

Далее закон требует, чтобы продаваемая доля была оплачена. Впрочем, владельцы могут продать и частично оплаченную долю и ввести нового собственника в состав участников. Однако в этом случае продается не вся доля, а только ее оплаченная часть (ч.3. ст.21). При несоблюдении этих правил сделка невозможна.

Необходимость соблюдения преимущественного права

Еще одна процедура, которую следует учитывать при заключении подобных договоров.Даже если владельцы ООО торопятся ввести нового партнера в общество, они все равно обязаны хотя бы формально выполнить некоторые требования, установленные законом и Уставом.

Одним из таких условий является соблюдение преимущественного права.

Оно означает, что любой собственник доли и даже само юрлицо обладает возможностью преимущественной покупки доли либо ее части по стоимости, предложенной третьему лицу, или по цене, зафиксированной в Уставе.

Как происходит эта процедура? В принципе, достаточно просто. Продавец (или продавцы) доли идет к нотариусу и оформляет нотариальную оферту или извещение о ее реализации. И хотя данная оферта адресуется всем участникам и ООО, направляется она только через Общество.

Иными словами, считается, что владельцы долей получили ее в тот момент, когда ее получило ООО. И в этом есть свой резон. Ибо, если Обществом владеют, допустим, 30 или 40 участников, на таких офертах можно было бы просто разориться. А так достаточно только одной.

Данная оферта (или извещение) включает в себя информацию о цене продажи, а также о других обстоятельствах сделки.

Совладельцы ООО могут применить свое преимущественное право и купить долю в течение 30 дней (если Уставом не зафиксирован более длительный срок) со дня получения фирмой данной оферты.

В свою очередь, и ООО может (если это записано в его Уставе) воспользоваться данным правом и приобрести долю в срок до 7 дней после истечения преимущественного права участников или после того, как они отказались от ее покупки.

Учитывая тот факт, что в данной статье мы рассматриваем исключительно добровольную уступку долей с целью введения нового субъекта в состав участников, будем исходить из того, что данное отчуждение происходит с одобрения всех собственников ООО. Поэтому в данном случае они должны направить фирме заявления с отказом от преимущественного права либо просто не отвечать на оферту и дождаться окончания периода использования преимущественного права.

В свою очередь, и ООО обязано направить заявление об отказе от своего права (если таковое зафиксировано в Уставе) на покупку доли владельцу, предложившему оферту. Стоит также отметить, что все бумаги об отказе преимущественного права заверяются у нотариуса. То есть за это придется заплатить.

Но и это еще не все. Некоторые уставы предусматривают еще получение согласия собственников на передачу доли стороннему приобретателю.

В этой ситуации все участники ООО за 30 дней (или в иные периоды, указанные в Уставе) должны предоставить письменные согласия на продажу доли либо хотя бы не направлять свои отказы в даче письменного согласия на сделку. Кстати, Устав может предусматривать еще получение письменного согласия со стороны ООО.

Общество также в течение 30 дней (или в другой срок, указанный в Уставе) должно направить свое согласие продавцу или просто не направлять ему отказ в даче письменного согласия.

Надо ли проводить общее собрание на этапе продажи доли и введения в состав нового участника, если увеличение капитала не планируется?

Авторы многих статей в интернете дружно утверждают, что, уступая долю третьему лицу без увеличения уставного капитала, собственники обязаны провести общее собрание, а потом приложить протокол к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Якобы этого требует регистрирующий орган. Возможно, где-то ИФНС и требует протокол, но вот практика (в том числе и судебная) показывает совершенно другое.

Данная сделка проводится вообще без участия общего собрания (постановление четырнадцатого апелляционного суда по делу №А13-18437/2018 от 28.06.2019 г.).

Более того, ч.13.1 ст.

21 прямо указывает, что протокол собрания является документом, подтверждающим право на долю, только в случаях увеличения капитала, перераспределения долей ООО между совладельцами, а также в других ситуациях, когда доля приобретается согласно решению собрания. Данная норма ясно говорит, что продажа доли постороннему лицу без увеличения капитала и по желанию самого продавца не требует проведения общего собрания.

С другой стороны, это не исключает возможности созыва общего собрания по другим основаниям. Например, задолго до сделки совладельцы компании собираются и решают вопрос о продаже доли (или ее части) третьему лицу.

Или участники собираются, чтобы решить, кто из них и как воспользуется своим преимущественным правом.

И, наконец, собрание проводится, когда Устав содержит пункты о том, что заявление об отказе или согласие самого ООО на использование преимущественного права представляется продавцу только общим собранием.

Составление и удостоверение договора

Многие будущие участники сделки часто судорожно ищут в интернете и скачивают шаблоны договоров купли-продажи долей. Скажем сразу, что это бессмысленное занятие. Данный документ составляет нотариус, который и заверяет его.

Поэтому мы советуем не тратить время на поиск образцов, а просто проверить договор после того, как его оформит нотариус.

В этом случае проверяются обычные реквизиты документа: правильность написания фамилий, название фирмы, размер и стоимость долей, паспортные данные и так далее.

Составление заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Сведения о новом участнике ООО вносятся в ЕГРЮЛ при помощи заявления по форме Р14001. О порядке заполнения подобных заявлений вы можете прочитать в наших статьях: «Регистрация ООО в 2017 году: подробная пошаговая инструкция», «Как сменить юридический адрес компании».

Уточним только, что при смене или введении нового участника заявитель, как обычно, заполняет самую первую страницу. Она является заглавной и заполняется независимо от того, какие сведения вносятся в ЕГРЮЛ. А вот по участникам дело обстоит чуть сложнее. Здесь все зависит от того, кто конкретно входит в ООО.

Если это российское юрлицо, заявитель заполняет первую страницу листа В. Если новым совладельцем становится иностранный гражданин, заполнению подлежат страницы 1 и 2 листа Д. Кроме того, информация об иностранном участнике фиксируется на страницах 1 и 2 листа Г.

А вот когда в число участников ООО входит сама РФ, ее субъект или муниципальное образование, то заявитель вносит сведения в Лист Е.

Ну и наконец, заявитель заполняет лист Р. Стоит отметить, что сегодня нотариус может оформить это заявление самостоятельно, но, естественно, за дополнительную плату.

Какие документы надо приложить к заявлению?

И по этому вопросу в интернете можно встретить самые разные рекомендации. Хотя на него давно ответил Минфин России в своем Административном регламенте, утвержденном Приказом № 169Н от 30.09.2016 г.

Данный документ определяет порядок оказания уполномоченной ИФНС услуг по регистрации юрлиц и ИП. Ч.

22 этого регламента четко и однозначно указывает, что для регистрации перехода прав на долю (или на ее часть) необходимо заявление Р14001 и документ, подтверждающий основание перехода прав на долю. Таковым, как правило, является только договор.

Никаких списков участников, заявлений о вступлении в Общество, копий оферт и так далее представлять не надо. И если где-то уполномоченная ИФНС требует еще протокол собрания или копии заявлений, то это грубейшее нарушение регламента Минфина и ч.13.1 ст.21 закона № 14-ФЗ.

Направление документов в уполномоченную ИФНС

Заявление о внесении новой информации в реестр юрлиц (а также прилагаемые к нему документы) подает в уполномоченную инспекцию нотариус, удостоверивший сделку с долями. Следует указать, что данное заявление направляется в налоговую инспекцию только в электронной форме и подписывается усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Выводы

Реализация доли ООО третьему лицу и ввод нового субъекта в число участников без увеличения капитала является достаточно простой процедурой.

Если Устав Общества не злоупотребляет различными нюансами использования преимущественного права, то сделка происходит без особых проблем. Тем более, что половину работы за участников делает нотариус.

Ведь он фактически составляет оферту и договор и даже отправляет документы в регистрирующий орган.

Иначе обстоит дело, когда кто-то из участников выступает против продажи доли постороннему лицу. В этом случае спор, как правило, плавно перетекает из офиса фирмы в зал судебного заседания. И в результате одна из сторон обязательно проигрывает.

Поэтому мы настоятельно рекомендуем участникам юрлица решать подобные вопросы заранее и договариваться друг с другом. А в затруднительных ситуациях еще и обращаться за помощью к профессиональным юристам, работающим в сфере сделок с долями и акциями.

Смена учредителя ООО: порядок, документы, сроки

Смена учредителя ООО потребует обязательного участия нотариуса и займет время — потребуется правильно оформить документы и зарегистрировать изменения в налоговой. В статье расскажем, по каким причинам может понадобиться смена учредителя или учредителей компании, какими способами это можно сделать и как быть, если нужно сменить единственного учредителя.

Причины смены участника ООО:

желание выйти из состава руководителей ООО;
потребность в наличных средствах — после выхода из состава участников можно получить деньги за долю;
желание единственного участника передать бизнес;
смерть участника, переход доли по наследству.

Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:

через отчуждение доли посредством купли-продажи, дарения или мены;
через оформление доли в порядке наследования;
через увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица;
через выход участника ООО с последующей продажей обществом его доли третьему лицу.

В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:

получить свидетельство о праве на наследство;
уведомить соучредителей компании о предстоящем входе в их состав;
подать в ФНС заявление, составленное по форме 13004.

Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.

Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.

Отчуждение доли другому участнику по договору

Начнем с того, как действовать, если ввод нового участника в ООО происходит на основании договора.

Шаг 1. Выполняем необходимые действия перед заключением договора

Порядок заключения договора зависит от нескольких факторов:

Кому передается доля.
На каком основании.
Что по поводу отчуждения доли прописано в уставе ООО. В уставе не должно быть запрета на отчуждение доли третьим лицам (если доля передается не участнику ООО или самому ООО). Кроме того, обратите внимание на правила получения согласия участников ООО на сделку.

Перед заключением договора вам понадобится собрать документы, которые дают право на распоряжение долей, в частности документ, на основании которого доля получена, и документ, который подтверждает, что доля оплачена. Также понадобится согласие супруга/супруги на передачу доли, если человек, который ее отчуждает, состоит в браке.

Как правило, первоначальный порядок действий при продаже доли третьему лицу следующий:

Оферта о продаже доли удостоверяется нотариусом и направляется всем участникам (а иногда и обществу — нужно изучить устав).
Нужно дождаться ответа от участников — по общему правилу это 30 дней с момента получения оферты.

При отчуждении доли участнику ООО многое зависит от содержания устава. Проверьте, нет ли ограничения размера долей, принадлежащих участникам, нет ли запрета на изменения соотношения долей, нужно ли получать согласие ООО на отчуждение доли.

При дарении по общему правилу преимущественное право участников на приобретение доли отсутствует — в отличие от купли-продажи.

Шаг 2. Заключаем договор об отчуждении доли

Это может быть договор дарения, мены или купли-продажи. Он должен быть нотариально удостоверен. Если вы не хотите по каким-то причинам сами составлять соглашение, это может сделать нотариус.

Важно! По сути, вам нужно заключить обычный гражданско-правовой договор и заверить его у нотариуса, но при составлении документа обратите внимание на положения устава ООО.

Договор составляется в виде одного документа. Существенное условие сделки — ее предмет (намерение передать долю каким-либо способом — через продажу, мену или дарение).

Важно указать размер доли в виде дроби или процента, а также ее номинальную стоимость, данные об ООО, в частности ОГРН, ИНН, юридический адрес.

Остальные условия вы можете разработать самостоятельно, с учетом личных пожеланий.

Шаг 3. Обращаемся к нотариусу для внесения изменений в ЕГРЮЛ

После удостоверения договора нотариус передает документы для регистрации в ФНС. Для этого у него есть два дня. Копия заявления передается в ООО.

Регистрация изменений занимает до пяти дней. Вы можете проверить, внесены ли изменения, онлайн, на сайте www.nalog.ru. Электронный сервис называется «Риски бизнеса: проверь себя и контрагента».

Права и обязанности переходят к покупателю сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Включение нового участника в состав ООО через увеличение уставного капитала организации

Процедура состоит из двух этапов — сначала в ООО включается новый участник, а затем выводится старый.

Шаг 1. Готовим решение о смене участника

Участник, получающий долю, готовит заявление о принятии его в число соучредителей. В заявлении указывают (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14):

размер и состав вклада, который будет включен в уставный капитал общества;
порядок и сроки внесения активов в уставный капитал;
размер доли, которая будет выделена заявителю после оформления всех документов.

Общее собрание участников компании рассматривает заявление, после чего принимает решение о включении заявителя в состав ООО. Решение оформляется протоколом, удостоверяемым нотариально (п. 3 ст. 17 ФЗ № 14).

Кроме того, потребуется изменить устав организации. Для этого нужно создать новую редакцию устава или оформить лист изменений в действующий устав.

Шаг 2. Заполняем заявление по форме 13014

Форма заявления 13014 утверждена приказом ФНС России «Об утверждении…» от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@. При включении в состав учредителей нового члена в ней нужно заполнить:

титульный лист;
лист Н;
лист В — если участник организация, лист Г — если участник физическое лицо.

Заявление можно заполнить на компьютере или от руки. Важно внести в него правильную информацию — наличие приписок, исправлений и помарок не допускается.

Заявление подписывается директором общества. Подпись заверяется нотариусом, за исключением случаев, если (п. 1.2 ст. 9 федерального закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

директор лично обращается в налоговую;
документы подписаны ЭЦП и переданы на регистрацию через интернет.

Шаг 3. Подаем документы в налоговую

В течение месяца после принятия решения на регистрацию в ФНС нужно передать (п. 2.1 ст. 19 ФЗ № 14):

заявление, составленное по форме 13014;
протокол собрания учредителей общества, содержащий решение о принятии в состав учредителей нового участника;
устав в новой редакции или лист внесения изменений в действующий устав;
квитанцию об уплате пошлины в размере 800 рублей (платить пошлину не придется при подаче документов через интернет).

Шаг 4. Получаем подтверждение изменения состава участников ООО

Спустя пять дней с момента обращения в налоговую изменения зарегистрируют. После этого необходимо вывести прежнего участника из ООО. Для этого:

выходящий из общества участник подает нотариусу заявление о выходе (п. 1 ст. 25 ФЗ № 14);
нотариус удостоверяет заявление и в течение двух рабочих дней подает в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
в течение одного рабочего дня нотариус передает обществу удостоверенное заявление участника о выходе из ООО, а также копию заявления, направленного им в ФНС (п. 1.1 ст. 25 ФЗ № 14);
после внесения изменений в ЕГРЮЛ смена учредителя в ООО завершается.

Важно! Описанная процедура смены учредителей ООО может проходить в любом порядке — выход старого участника и вход нового или наоборот — вход нового и выход старого.

Нюансы смены единственного учредителя

Если у общества один учредитель, сменить его посредством выхода или входа не получится — существовать без участников ООО не может (п. 2 ст. 26 ФЗ № 14). Смена единственного учредителя возможна:

посредством отчуждения доли — например, путем купли-продажи, дарения или мены;
вводом нового участника и выводом единственного учредителя.

Если единственный учредитель является еще и директором

Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:

составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.

В решении учредителя стоит указать:

наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
место, время и дату принятия решения;
Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.

Что делать после смены состава участников ООО

После смены учредителей в ООО общество должно перечислить деньги за долю участнику, покинувшему общество, или распределить ее между прочими собственниками компании.

Распределить долю нужно в течение года — если этого не сделать, придется уменьшать уставный капитал на ее стоимость (п. 2, п. 5 ст. 24 ФЗ № 14).

Для распределения доли потребуется:

созвать и провести общее собрание учредителей;

Смена учредителя ООО в 2022: пошаговая инструкция

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Основания для смены состава участников ООО

Доля ООО — это имущество, которое имеет определенную стоимость. Число долей соответствует числу учредителей ООО, а их может быть от одного до пятидесяти (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). С момента регистрации общества учредители считаются его участниками, перечень их прав расширяется.

Основания для смены состава участников ООО могут быть следующими:

Заключение участником договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.
Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя, ставшего участником.
Заявление о вступлении в ООО нового участника.
Выход одного из участников из ООО по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

Способы смены участников ООО

Состав учредителей ООО изменить невозможно, так как круг лиц, принявших решение учредить общество и зарегистрировавших его, останется фактом в истории компании. Что же касается участников ООО, то существует два основных способа их смены:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году.
Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие участники, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.
Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и другим его участникам, оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и участники могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ОООЕсли ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого участника в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав участников.
Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.

Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других участников, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласие. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю ответ — согласие или отказ.

❗ ВниманиеИгнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие участников на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение трех дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р13014 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый человек приобретает статус полноправного участника ООО.

Если устав ООО содержит запрет на переход долей учредителей по наследству или в случае отказа участников, компания обязана выплатить наследнику актуальную стоимость доли. Сумма зависит стоимости чистых активов общества.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами. С 2019 года выход участника из ООО контролирует нотариус, а значит, существенно сэкономить на его услугах, как раньше, не получится. Ниже дана пошаговая инструкция по вводу и выводу участников из общества.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает следующие действия:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав участников общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.
Рассмотрение заявления на общем собрании участников. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.
Вынесение протокола собрания участников или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.
Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.
Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение пяти дней.

❗ ВниманиеСрок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.
Решение единственного участника или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.
Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.
Квитанция об оплате покупки новым участником.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.

Через пять рабочих дней ИФНС должна направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава участников ООО. Документ заверяется нотариусом.
Нотариус сообщает участникам ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.
Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися участниками.
Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника.
Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО.

❗ ВниманиеЕсли при смене состава участников общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.

Telegram Деловой среды

Еще больше пользы для вас и вашего бизнеса каждый день в нашем Telegram-канале

Подписаться на Telegram

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

❗ ВниманиеПодать исковое заявление об исключении участника вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р13014 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику действительную стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО невозможна, тогда как смена участников общества допускается по разным основаниям. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.