Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению? — Нотариальная контора

Выйти из ООО по заявлению или продать свою долю — с этим вопросом сталкивается каждый участник Общества, принявший решение выйти из состава ООО. Как правильнее поступить, какой способ проще и выгоднее с финансовой точки зрения?

Принятие окончательного решения зависит от многих факторов, ведь выбор наиболее подходящего способа зависит не только от желаний выходящего участника ООО, но также от возможностей и особенностей самого Общества.

Что нужно учесть при выходе из ООО?

• Сроки оформления выхода
  Побыстрее пройти процесс оформления — закономерное желание каждого участника ООО, принявшего решение о выходе. Однако процесс выхода может занять разное время в зависимости не только от способа оформления процедуры, но также от особенностей конкретной ситуации. В некоторых случаях самым оптимальным решением будет обращение к юристу, который поможет ускорить процесс выхода из Общества.
• Финансовые затраты
  В большинстве случаев финансовые затраты, необходимые для оформления выхода, ложатся и на участника, и на Общество. Также возможны дополнительные траты на услуги юриста.
• Участие в процессе оформления
  Не каждый участник ООО, принявший решение о выходе, готов самостоятельно заниматься этой процедурой. В тех случаях, когда нет времени или желания лично собирать и оформлять все документы, можно поручить всю эту работу доверенному лицу.
• Финансовая выгода для участника
  Финансовая сторона процедуры оформления — одна из важнейших для участника, которая зависит от выбранного способа выхода из ООО.
  Если участник решает продать долю в ООО, то он может самостоятельно определить размер суммы, которую хочет получить за свою долю. В том случае, если выход осуществляется по заявлению, участнику возвращается сумма, равная действительной стоимости его доли, определенной на основании бухгалтерской отчетности.

Выход из ООО по заявлению

Этот способ выхода наиболее простой, поскольку требует оформления меньшего количества документов, чем при продаже доли.

Выходящий из Общества участник должен подать генеральному директору организации заявление, в котором уведомляет о своем решении выйти из общества.

Стоимость доли возвращается бывшему участнику в течение 3 месяцев с момента его выхода из ООО, если иной срок не установлен Уставом ООО.

Выплата действительной стоимости может быть с согласия вышедшего участника и по его заявлению выражена в выдаче имущества в натуре той же стоимости. Однако по закону не допускается выход из ООО единственного участника.

Выход путем продажи доли

Участник Общества, согласно закону «Об ООО», имеет право выйти из состава ООО, продав свою долю другим участникам либо третьим лицам.

Этот способ в отличие от описанного выше занимает чуть больше времени по причине подготовки необходимого пакета документов, включая отказ от преимущественного права покупки доли другими участниками ООО, самого Общества, получения согласия супругов на сделку.

Если доля была продана не по номинальной стоимости, в налоговые органы требуется предоставить декларацию и оплатить налог.

Главное отличие продажи доли от выхода из ООО по заявлению — в возможности самостоятельно установить цену продаваемой доли. Тем не менее, этот способ менее популярен для тех случаев, когда цель участника — только выход из Общества.

У каждого из способов выхода есть свои преимущества, поэтому принимать окончательное решение необходимо, тщательно взвесив все «за» и «против».

Не стоит забывать, что в обоих случаях требуется заверение документов у нотариуса для придания им юридической силы. Заверить заявление о выходе или договор купли-продажи доли вы всегда можете в нашей нотариальной конторе в Москве. Приезжайте в любой будний день с 10:00 до 19:00.

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО с учётом новых изменений в 2020 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

• выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
• продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р14001, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

• полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
• местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
• размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
• пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
• просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р14001. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2020

Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.	Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.	Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р14001. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р14001.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.	Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
• распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
• намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
• участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р14001.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Как участнику выйти из ООО в 2020 году: пошаговое руководство

Кирилл Афонин, юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2020 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.

Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?

Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы! Попробовать

Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2020 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

• к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
• за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО в 2020 году?

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО

Шаг 1

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

• Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
• Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
• Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
• Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Шаг 2

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Шаг 3

Нотариус осуществит следующие действия:

• Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
• Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Шаг 4

Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.

Шаг 5

Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

• Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
• Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.

Шаг 6

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Шаг 7

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

• Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
• Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Шаг 8

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников.

Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Что происходит с долей, принадлежащей организации?

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2020 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Что лучше, продать долю или выйти из ООО по заявлению?

Самым и, пожалуй, сложным вопросом при уходе из Общества задается участник, что же ему делать и какой вариант оформления своего выхода из состава учредителей ООО выбрать? Продать ему долю и получить желаемую сумму за свою долю, или спокойно выйти из Общества и ожидать срока выплаты компенсации в виде действительной стоимости доли, которая рассчитывается на основании бухгалтерского баланса.

На практике используют и тот и другой вариант. При выборе наиболее удобного способа оформления выхода из учредителей ООО следует опираться не только на потребности участника, но и о возможностях самого Общества. Здесь надо четко понимать несколько параметров, по которым можно определить удачный способ оформить уход участника из Общества.

Основные параметры, которых придерживается участник при выборе способа выхода из ООО:

• Сроки оформления выхода и регистрации изменений в налоговой инспекции
• Как правило, участники по своим каким-то причинам желают выйти быстро и без каких-либо дальнейших проволочек со своей стороны, возлагая основные действия на Общество и его руководителей.
• Финансовые затраты выходящего участника на процедуру

Безусловно, участник, желающий выйти из состава учредителей ООО, не хочет самостоятельно тратить деньги на данную процедуру, или же не считает нужным это делать вообще, поскольку он уходит добровольно и, возможно, лишается получения в дальнейшем хорошей прибыли от коммерческой деятельности организации. На практике, можно наблюдать, что оформление выхода неважно каким способом, оплачивают обе стороны, как выходящий участник, так и Общество с оставшимися участниками и ген. директором.

1. Физическое участие при оформлении
2. Очень часто бывает, что у собственников компании нет времени или его сложно выделить на процедуру, поэтому стараются подобрать быстрый способ выхода, при котором потребуется минимальное участие с необходимым результатом по итогу действий.
3. Что он получит в результате оформления процедуры

Важным фактором при выборе также является и финансовая сторона оформления выход из ООО, после которого участник останется с выгодой для себя. Кроме перечисленных моментов есть и другие аспекты, позволяющие выходящему участнику подобрать для себя самый оптимальный вариант ухода из Общества.

По Закону участник Общества вправе в любое время выйти из ООО. При этом выплачивается стоимость доли в течение полугода вышедшему учредителю или в иной срок, оговоренный в Уставе.

Данный способ считается самым верным сточки зрения многих параметров, включая все выше перечисленными нами в данной статье. Поскольку, как раз таки тут от участника требуется минимальное участие, не большие затраты на оформление процедуры выхода, а главное участник по Закону получает то, что ему положено после своего ухода из организации.

В этом случае участник подает заявление об уходе ген. директору и подписывает его у него. Вот с этой даты считается, что участник уже вышел из состава Общества.

Ему лишь остается ждать момента, когда руководитель проведет регистрацию изменений в составе участников ООО, а бухгалтер высчитает на основании бухгалтерского баланса сумму, которую нужно выплатить в виде действительной стоимости доли.

Выход участника за счет продажи доли

На основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право продать свою долю. Переход прав на долю возможен участникам или третьи лицам на основании оформления сделки купли-продажи доли в Уставном капитале ООО.

Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник, желающий выйти и продать свою долю, обязан уведомить всех др. участников Общества и предложить выкупить им свою долю, т.к.

они пользуются преимущественным правом покупки доли участника Общества по цене предложения третьему лицу, если Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

• Продажа доли в уставном капитале участника ради его выхода из организации достаточно редка, поскольку как раз таки для ее реализации необходимо ознакомиться со многими нюансами, которые могут возникнуть на этапе оформления документов и дальнейшей регистрации их в налоговой инспекции такими как, например:
• Согласие супругов;
• Отказы участников;

Сбор всего комплекта документов и организация встречи всех участников сделки для заверения сделки и перехода прав от вышедшего участника др. лицу-Покупателю доли.

Кроме того при выборе способа выхода участника не надо забывать о дальнейших действиях после регистрации выход из состава участников.

Так, к примеру, после выхода участника из ООО, ему следует лишь ожидать расчетов с ним от бухгалтера. Расчет может производиться от 3х месяцев до 1 года, в зависимости от срока, указанного в Уставе Общества.

В зависимости от формы расчетов (наличной или безналичной) документальным подтверждением по выплате ДСД вышедшему участнику может быть расходный кассовый ордер (ПКО), либо платежное поручение из банка о перечислении средств на физический счет выбывшего участника, а также выписка по счету.

В то время как после продажи вышедший участник обязан предоставить в налоговую инспекцию декларацию (до 30 апреля следующего года) и оплатить налог. Налог оплачивается, если сумма продажи не по номинальной стоимости доли.

НДФЛ выплачивается с разницы номинальной стоимости и цены продажи. Т.е. если номинальная стоимость доли учредителя равна была 10.000 рублей, а участник продал свою долю, вернее право на нее за 25.000р., то налог выплачивается с 15.

000 рублей.

Налогоплательщик вправе в соответствии с абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 Налогового Кодекса РФ уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

Подводя итоги, можно с уверенностью сказать, что выбор способа выхода из состава участников Общества дело самого участника, который должен знать всю информацию от А до Я, дабы предугадать все возможные подводные камни оформления всей процедуры. Тем более что каждый участник, организовывающий свой выход, может иметь совершенно различные параметры, благодаря которым можно подобрать вариант выхода и саму процедуру регистрации ООО.

Ознакомьтесь также:

Выход из состава участников ООО по новым правилам

Войти в состав общества с ограниченной ответственностью можно на этапе его создания или позже, например, через покупку доли в уставном капитале. А вот выход участника из ООО возможен только тогда, когда это прямо указано в уставе. Если вы находитесь на этапе регистрации компании или хотите войти в состав ее участников, определитесь, согласны ли вы с такой возможностью.

Бесплатная консультация по регистрации

Что такое выход участника из ООО

Статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 определяет, что выход учредителя из ООО возможен через отчуждение доли обществу. То есть бывший партнер оставляет свою долю компании, а взамен получает ее действительную стоимость. Этот процесс хоть и похож на куплю-продажу доли, но ею не является.

После выхода в компании должен оставаться хотя бы один учредитель, поэтому этот вариант недоступен обществу с единственным собственником.

В таком случае смена участников возможна только через продажу доли или вход нового участника с увеличением УК. По этой же причине из ООО не могут выйти все участники одновременно.

Если предполагается полная смена состава партнеров, она должна быть поэтапной.

Самое главное – возможность выхода из общества с ограниченной ответственностью должна быть прямо предусмотрена уставом. Это требование статьи 29 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998.

Кроме того, право на выход может быть частично ограниченным. Например, устав разрешает выйти из общества только участникам с долей менее 20%.

Или увязывает возможность выхода с наступлением (ненаступлением) каких-то событий.

Почему вообще некоторые уставы запрещают выход учредителя из ООО? Потому что такой запрет защищает интересы самой компании.

Если, например, участник с долей более 30% выходит из общества в то время, когда все активы задействованы в сделках, это может очень негативно сказаться на бизнесе.

А еще в случае незапланированного выхода владельца крупной доли могут пострадать интересы кредиторов, которые хотят иметь гарантию обеспечения обязательств.

В то же время запрет на выход из ООО не должен ограничивать конституционное право владельца имущества им распоряжаться. Поэтому даже при невозможности выйти из состава участник вправе свою долю продать – самому обществу, другим участникам или третьим лицам.

Однако есть такие компании, устав которых запрещает не только право на выход, но и продажу доли третьим лицам. И если при этом ни общество, ни участники не хотят выкупать долю, вступает в силу норма статьи 23 закона «Об ООО». Она прямо обязывает общество приобрести долю по требованию участника. Невыполнение этой обязанности оспаривается в судебном порядке.

Вернемся к тому, как выйти из состава учредителей ООО, если устав это позволяет. С 11 августа 2020 года действует новый порядок выхода из общества, который утвержден законом от 31.07.2020 N 297-ФЗ. Рассмотрим его подробнее.

Новый порядок выхода участника из ООО

Порядок выхода из общества с ограниченной ответственностью и раньше подразумевал участие в нем нотариуса. Он должен был заверять заявление участника о выходе, а также форму Р14001, которую руководитель ООО подавал в ИФНС. Но теперь уже вся процедура оформления выхода из общества сопровождается нотариусом – от начала и до конца.

До вступления в силу закона N 297-ФЗ выход учредителя из ООО происходил следующим образом.

1. Партнер, который больше не хотел входить в состав общества, направлял на имя директора заявление, предварительно заверенное у нотариуса. Причем участнику надо было получить подтверждение того, что руководитель ООО получил это заявление.
2. После получения заявления доля участника сразу переходила к обществу.
3. Генеральный директор в течение месяца был обязан направить в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001, в которой сообщалось о выходе участника.

Сейчас же процедура выхода из компании выглядит так.

1. Участник, желающий выйти из ООО, подает заявление о выходе не руководителю, а нотариусу, который заверяет этот документ.
2. Не позже двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и подает в ИФНС форму Р14001. Еще один день у него есть на то, чтобы направить директору ООО заверенное заявление участника и копию формы Р14001.
3. Доля выбывшего участника переходит к ООО только после того, как в ЕГРЮЛ будут внесены необходимые изменения о составе общества.

Таким образом, выход участника из ООО стал более быстрым, простым и справедливым, поскольку доля не переходит к обществу сразу, как только подано заявление. Теперь директор не сможет уклоняться от приема заявления или затягивать подачу в ИФНС формы Р14001.

Но регистрация в ИФНС выхода участника из общества и внесение записи в ЕГРЮЛ – это еще не всё. Бывший партнер должен получить действительную стоимость доли, которую надо выплатить в течение трех месяцев после выхода. И вот здесь могут возникнуть трудности.

По закону компенсация вышедшему участнику выплачивается из разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером уставного капитала. Если этой суммы недостаточно, то общество обязано заявить об уменьшении своего УК.

А в случае несостоятельности компании выплата стоимости доли вообще невозможна. И даже если в ООО сейчас достаточно активов, но банкротство наступит после расчета с участником, общество не будет ничего выплачивать. Такие ситуации решаются только через суд.

Если же ООО имеет финансовую возможность выплатить действительную стоимость доли, но по какой-то причине этого не делает, то это неправомерное пользование чужими денежными средствами. Здесь тоже без суда не обойтись, потому что специальных санкций за невыполнение этой обязанности закон не предусматривает.

Исключение из состава участников

Мы рассмотрели добровольный порядок выхода из ООО. Однако в жизни случаются ситуации, когда участник не собирается выходить из общества, но этого требуют другие партнеры. Они могут инициировать исключение участника из ООО, и на это должны быть веские основания.

В частности, это нарушение участником своих обязанностей, а также действия или бездействие, которые существенно затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

Примеры таких действий приводятся в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

• осознанный отказ от участий в общих собраниях, из-за чего ООО не может принимать важные решения о своей деятельности;
• подделка протоколов общего собрания для проведения каких-либо сделок без ведома других собственников;
• сговор с конкурентами или намеренное распространение информации, которая вредит деловой репутации общества;
• давление на руководителя ООО в личных корыстных целях и др.

Обратиться в суд с иском об исключении недобросовестного партнера вправе участник или группа участников, если они распоряжаются не менее чем 10% долей в уставном капитале.

В случае удовлетворения иска в ИФНС подается форма Р14001, на основании которой в ЕГРЮЛ вносят изменения о составе участников. Так же, как и при добровольном выходе, ООО обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли. Если же общество считает, что действия бывшего совладельца причинили ущерб, он должен взыскиваться в рамках дополнительного судебного процесса.

Как выйти из ООО — Эльба

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Почему нельзя взять и бросить ООО

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Пример:

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

5. Как потребовать у общества купить долю

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Статья актуальна на 20.03.2019