Законодательством не запрещено создавать ООО единолично. И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса. На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется.
Особенности отчуждения
Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.
Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.
Собственник ООО должен помнить, если у него есть супруга или супруг, то сделка по отчуждению должна проводиться с согласия такого лица. Это правило касается и покупателя доли.
Порядок действий
Несмотря на кажущуюся простоту сделки, все же следует соблюдать четкий порядок, состоящий из определенных этапов.
Вынесение решения
- Прежде всего, свое решение об отчуждении бизнеса, собственник должен задокументировать. Решение единственного участника ООО о продаже доли может быть составлено по следующему образцу:
- Решение №….
- участника ООО….название…
- дата и место составления
Ф.И.
О или название юридического лица, в лице….должность…ФИО, являясь единым владельцем ООО …название.., —
Решил:
Продать долю, которая принадлежит мне на правах собственности, номинальная стоимость составляет …. рублей, что составляет …% от общего капитала ООО…наименование… ОГРН – такому-то лицу ….
Ф.И.О, подпись
печать, если она есть
Обращение к нотариусу
Договор купли-продажи доли единственного участника ООО обязательно заверяется у нотариуса. Однако перед сделкой придется уведомить само общество о предстоящей сделке примерно за 30 дней до запланированной даты купли-продажи. Законодательством предусмотрена возможность выкупа УК самим предприятием.
Если доля продается не полностью, то перед продажей второй части доли придется уведомлять первого покупателя о предстоящей сделке и сделать ему предложение о приобретении. Получение оферты в данном случае должно быть подтверждено письменно.
Перед походом к нотариусу и продажей доли единственным участником ООО, необходимо подготовить ряд документов:
- Заявку по установленной форме Р14001.
- Документ из реестра участников общества, при наличии.
- Образец контракта купли-продажи.
- Подтверждение получения оферты другими участниками и обществом.
- Если он был, то отказ от покупки долей другими участниками, при наличии.
- Документ, подтверждающий, что ООО отказалось от приобретения доли.
- Справка, подтверждающая уплату полного размера капитала предприятия.
- Если в качестве покупателя и/или продавца выступает физическое лицо, то согласие второй половинки на куплю и продажу доли.
- Подтверждение оплаты по контракту, это может быть кассовый ордер или выписка из банка, расписка. Оплата по договору может производиться и в момент подписания соглашения.
Помимо этих документов, могут потребоваться и те, которые, в принципе, сам нотариус может запросить в соответствующих органах, но редко это делает. Это свидетельство или выписка о регистрации предприятия и документ из налоговой о выбранной системе.
Естественно, что продажа доли единственным участником ООО предполагает обязательное предоставление паспортов сторон сделки. Если в ней участвует юридическое лицо, то его полномочия должны быть подтверждены соответствующей доверенностью.
Обращение в налоговый орган
На сегодняшний день, проводя продажу доли единственным участником ООО у нотариуса, можно смело отбрасывать этот пункт. Теперь функция по уведомлению фискальных органов о смене собственников общества полностью лежит на нем.
Банк и партнеры
Как только на руки будет получена выписка из ЕГРЮЛ с указанием нового собственника, можно переходить к процедуре уведомления всех остальных лиц, которые задействованы в деятельности юридического лица.
Тяжелее всего будет с банком. Обычно потребуется предоставить объемный пакет документов, составить письменное уведомление.
С партнерами по бизнесу намного проще, тем более что очень редко требование по уведомлению о смене учредителей бывает в хозяйственных договорах. Тем не менее, следует все же еще раз перечитать контракты, чтобы не оказаться в неловкой ситуации перед контрагентом. Чаще всего придется уведомить стороны договора, если директор и учредитель в одном лице.
Отчуждение 100% доли без соглашения
Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.
Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.
Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.
- Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:
- Решение
- Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев
- Дата и место составления
Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —
- Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
- УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
- Размер УК считать ……
- Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
- Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….
Ф.И.О, подпись единого участника
Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.
После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.
Возможные трудности
Продажа доли участника ООО третьему лицу может усложниться, если по какой-либо причине отсутствует директор ООО, с ним нет связи. В этом случае придется сначала уволить такого сотрудника и принять нового.
Следует пересмотреть внимательно устав, если к его составлению подошли формально, то возможно, что там есть ограничение по отчуждению доли третьему лицу. Поэтому предварительно придется внести изменения в правоустанавливающие документы, и только после этого отчуждать долю.
Не получится одновременно вывести старого и ввести нового участника, так как появляется нераспределенная доля.
Продажа уставного капитала ООО или его доли: порядок и документы
Здравствуйте! Сегодня поговорим о продаже уставного капитала ООО или доли в уставном капитале.
Уставный капитал — это основной источник, благодаря которому формируется имущество компании. Необходимость продажи возникает нередко. Причиной может стать переезд на другое место жительства, бизнес перестал вызывать интерес, различные семейные обстоятельства, бывает, что человек элементарно хочет сменить вид деятельности. Со всеми нюансами мы разберемся в данной статье!
Общий порядок отчуждения доли или части доли в уставном капитале
Прежде всего, уточним, что если сделка направлена на отчуждение всей доли или какой-то ее части, она должна быть заверена нотариусом, то есть составляется документ, который подписывается всеми сторонами. Кроме этого, нотариусом осуществляется проверка данных о том, есть ли у данного лица полномочия, позволяющие распоряжаться долей или ее частью.
Но установлены случаи, когда присутствие нотариуса не нужно:
- Принудительное исключение участника;
- Доля продается на публичных торгах;
- Доля — предмет взыскания кредиторов.
Полный перечень случаев можно уточнить, обратившись непосредственно к Федеральному законодательству.
Стоит также упомянуть один момент, который касается терминологии: отчуждение доли — это любая передача своей части. Эти манипуляции часто называют термином «уступка».
Как происходит отчуждение доли уставного капитала ООО
Сама процедура большой сложности не представляет и состоит из трех шагов:
- Процесс по подготовке документации;
- Заверение документов (когда этого требует закон);
- Процесс внесения информации в ЕГРЮЛ.
Как бы ни было, но процедура все-таки обладает своими специфическими чертами и чтобы облегчить понимание, проанализируем каждый этап.
Пакет документации должен включать в себя все необходимые бумаги:
- Устав с внесенными изменениями;
- Подтверждающий протокол;
- Договор продажи доли в уставном капитале ООО, с прописанными условиями .
Могут понадобиться и другие документы, о которых стоит уточнить у нотариуса, заверяющего сделку.
Из перечисленных документов самым важным является договор купли-продажи, подписанный обеими сторонами.
В него необходимо включать следующую информацию:
- Общие сведения о сторонах;
- Сведения о компании;
- Оговоренная стоимость;
- Обязательно прописывается ответственность за неисполнение одной стороной каких-либо пунктов договора.
Нотариальное же заверение сделки тоже обладает своими подводными камнями:
- Если продавец состоит в браке, нужно письменное согласие на сделку от второго супруга;
- Если же продавец в разводе, но был в браке на момент организации общества, то от бывшего супруга тоже нужно письменное согласие. Мягко говоря, странное требование, но оно имеет место быть. И соблюдать требования закона придется.
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО другому участнику общества
Первое, что должен сделать участник, принявший решение о продаже своей части уставного капитала ООО, поставить в известность всех остальных членов компании, так как именно они обладают приоритетным правом выкупа.
Этот вариант сделки возможен без привлечения нотариуса, что позволяет сэкономить время и финансы.
Процедура проходит следующим образом: в течение тридцати дней кто-либо из учредителей компании соглашается приобрести вашу долю в бизнесе. Тогда договор оформляется в произвольной форме, а заверения в органах нотариата не требуется.
Такая сделка обладает на самом деле, многими плюсами: не нужно посещать кучу инстанций, нотариальную контору.
Если же все участники ООО отказались приобретать долю или ее часть, можно осуществлять отчуждение доли в уставном капитале в пользу других лиц. Конечно, отказ требует письменного оформления.
Продажа доли уставного капитала ООО третьему лицу
Если планируется продажа доли или части доли третьему лицу, нужно собрать пакет документации, включающий в себя:
- Свидетельство ИНН (экземпляр покупателя и продавца);
- Копию устава ООО;
- Протокол, либо другой документ, подтверждающий создание общества;
- Реестр всех учредителей;
- Согласие на проведение сделки от супруга продавца;
- Заполненное заявление.
Сделку проводит нотариус, в присутствии директора общества, который заверяет копии документов.
После того как будет осуществлено подписание договора, продавец адресует обществу уведомление, в котором указывает сам факт совершенной сделки.
Изученная судебная практика по данной категории дел позволяет делать выводы о том, что часто участники сделок фальсифицируют документы: подделывают подписи, проводят манипуляции с датами и так далее. Во избежание подобного постепенно процедура будет ужесточаться.
Продажа уставного капитала ООО единственным участником
Отчуждение доли или 100% уставного капитала единственным участником автоматически подразумевает смену этого на другое лицо. Осуществляется это обычно посредством заключения договора о купле продаже.
Подробнее остановимся на этом варианте.
Продажа 100 % доли в уставном капитале ООО обязательно удостоверяется нотариусом, иначе сделка будет признана ничтожной.
Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.
Часто возникают ситуации, когда долю приобретает юридическое лицо. В таких случаях закон предусматривает немного другой порядок, согласно которому совершается сделка.
Когда совершается такая сделка, обязательно проверяется информация о том, имеет ли право лицо, которое будет ставить подпись в договоре, вообще подписывать столь серьезные документы. Полномочия генерального директора также подлежат проверке, если подписывает документ он.
Также имеются существенные ограничения по продаже неоплаченной доли: продана (отчуждена) может быть только оплаченная часть (согласно ГК РФ). Сделка по продаже фактически неоплаченной части УК — ничтожна.
Что происходит с долей в уставном капитале после выхода участника
Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.
С января 2016 года законодательство требует заверения нотариусом того заявления, которое было подано.
Единственный учредитель не может осуществить выход из общества.
Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника
- Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
- Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
- Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
- Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
- На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
- Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.
Если суд признал ООО банкротом, то бывший участник получает свою долю назад. Обычно это занимает 6 месяцев.
Сложности при осуществлении выхода
Иногда обстоятельства требует принудительно вывести участника из состава ООО. Происходит это нечасто, но упомянуть и рассмотреть их стоит, чтобы иметь общее представление.
- Обычно такую процедуру сопровождает судебный процесс, в котором приводятся доказательства, подтверждающие то, что действия конкретного человека привели к тому, что общество несет убытки, либо учредитель нарушал законодательство;
- Если суд принял решение осуществить принудительный вывод, то бывшему участнику может быть отказано в выплате его доли капитала;
- Если умер участник общества, его правопреемники заявляют о своих правах, иначе доля умершего будет использована обществом в своих интересах.
Осуществить процедуру по выходу не так просто, как кажется. Фактически к ней нужно пристальное внимание, а также полноценные консультации со специалистами.
Договор купли-продажи уставного капитала и др. документы для скачивания
- Скачать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
- Скачать образец договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО
- Образец протокола общего собрания участников ООО при продаже доли в уставном капитале
- Образец согласия супруга на продажу-приобретение доли в уставном капитале ООО
Ндфл при продаже доли в уставном капитале ооо
Процедура по налогообложению таких сделок обладает рядом тонкостей.
В соответствии с НК РФ, если физ. лицо осуществляет продажу доли или части доли в уставном капитале, оно получает доход. Соответственно, имеется и объект для уплаты НДФЛ. В этом случае физ. лицо заполняет декларацию и сдает ее в отдел ФНС по своему месту жительства.
Если долю продает физ. лицо, то оно реализует не само имущество, а право на него, а значит, прав на налоговый вычет оно иметь не будет. НДФЛ физ. лицо уплачивает после окончания календарного года.
Важная информация: Физ. лица сами заполняют декларацию, и сдают ее!
Если же свои доли продают юр. лица, налог будет напрямую зависеть от того, какая система налогообложения ими используется.
Перечень документов для подачи декларации
- Паспорт (копия лицевой страницы и страницы с пропиской);
- Подлинник ИНН, либо назвать его номер;
- Информация о продаже доли;
- Контактный номер телефона.
И еще.
Министерство финансов РФ считает, что даже если вы зарегистрированы как ИП, вы все равно должны декларировать доход и уплачивать НДФЛ. Обосновывается это просто — участник ООО — физ. лицо.
Имеется даже судебная практика, поддерживающая данное мнение.
В заключение хотелось бы сказать, что каждый участник ООО вправе осуществить сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, которую внес он сам. Сделка по отчуждению доли в уставном капитале может быть произведена одновременно с несколькими желающими ее приобрести.
Если вы приняли решение сами заниматься всей процедурой, стоит помнить, что судебная практика по нечистоплотному оформлению подобных сделок довольно обширна.
Всегда уделяйте внимание следующим моментам:
- Не единственный ли учредитель отчуждает капитал;
- Продаваемая доля должна быть оплачена;
- Если долю продают третьему лицу, не имеют ли возражений остальные участники ООО;
- Соблюдено ли преимущественное право на покупку.
Следование этим несложным пунктам позволит избежать разбирательств и негатива.
Продажа участником доли в ООО. Особенности оформления при нотариальной продаже, преимущественном праве и других ситуациях
По закону уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли. Каждая из них становится собственностью участника компании после ее полной оплаты, а значит каждый из совладельцев бизнеса может свободно (в рамках ограничений устава) распорядиться ею по своему усмотрению.
Однако необходимость контроля над соблюдением налогового, договорного и корпоративного законодательства приводят к тому, что государство накладывает ряд особенностей по урегулированию порядка продажи доли участником ООО, знать которые необходимо, чтобы распорядиться своим правом, и не нарушить при этом закон.
Оформить продажу доли в ООО
Детальное регулирование сделок купли-продажи долей в ООО осуществляется двумя основными нормативными актами:
- Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ);
- Федеральным законом №14 от февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»).
Именно в этих законах закрепляются все особенности заключения договоров по отчуждению частей уставного капитала (предмет, права и обязанности сторон, цена соглашения, ответственность за неисполнение условий сделки).
Важно! Закон нередко разрешает устанавливать альтернативные правила регулирования вопросов распоряжения долями в уставе, поэтому при принятии решения о продажи своей части уставного капитала нужно обязательно учитывать положения учредительного документа общества.
Кому можно продать свою часть уставного капитала?
Отчуждение владельцем своей доли в ООО, (ГК РФ, статья 93), происходит:
- Путем заключения сделки.
- По правилам правопреемства.
- Иными способами, не запрещенными законом.
Купля-продажа долей участников в обществе с ограниченной ответственностью – один из наиболее распространенных способ выхода из общества.
По закону продать свою часть бизнеса можно как другому учредителю, так и третьим лицам. При этом отчуждение доли третьим лицам можно запретить уставом организации.
В ситуациях наложения запрета на продажу части уставного капитала постороннему покупателю иногда возникает вопрос, как же выйти из состава ООО, если участники отказались приобретать долю, а продажа сторонним людям запрещена уставом? Ответ на него предусмотрен законодательством: при подобных условиях продаваемая часть уставного капитала по требованию учредителя приобретается самим обществом.
В том случае, если заключение сделок с третьими лицами не запрещено уставными документами, то продать свои права участия в обществе можно и физическим лицам, и коммерческим компаниям. Закон не устанавливает особых указаний на то, кто вправе приобретать доли в обществе с ограниченной ответственностью.
Правовые особенности сделки
Исходя из положений ФЗ «Об ООО», продать свою часть уставного капитала можно:
- Одному или нескольким участникам ООО по преимущественному праву покупки.
- Совладельцам бизнеса или одному из них без преимущественного права.
- Третьим лицам.
Для каждого из этих случаев законом, а также уставом компании устанавливаются определенные правовые нюансы оформления сделки.
Юридические последствия несоблюдения требований, предъявляемых к порядку продажи доли в ООО, влекут за собой недействительность заключенного договора и переход прав покупателя к участникам организации или непосредственно к самому обществу.
Преимущественное право покупки
Это условие заключения договора купли-продажи бизнеса зависит от того, кому продается часть уставного капитала. Если соглашение оформляется между участниками общества, то согласие остальных учредителей на совершение сделки не требуется, если иное правило не установлено в уставе компании.
В том случае, когда конкретный покупатель не определен, и есть возможность продажи доли третьему лицу, то закон по общему правилу требует уведомить всех участников общества о желании продать свою часть бизнеса. При этом иной порядок также можно предусмотреть в уставе.
Если все учредители откажутся от покупки и не выразят несогласие на приобретение части уставного капитала третьим лицом в течение месяца после поступления оферты о продаже у собственника появляется право продать ее постороннему человеку или организации.
Важно! Уставом организации может быть предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой части капитала самим обществом.
Помимо этого в уставе разрешается определить возможность приобретения участниками или самим обществом не всей доли, а ее части. Тогда оставшуюся непроданной часть можно реализовать путем заключения договора с третьим лицом.
Срок действия преимущественного права покупки для учредителей составляет тридцать дней с момента поступления оферты о продаже, а для самого общества – семь дней после окончания действия преимущества учредителей. В уставе разрешается увеличить время, в течение которого участники общества или само общество с ограниченной ответственностью вправе воспользоваться своим преимущественным правом.
В отношении преимущественного права учредителей и общества действует правило, по которому согласие на отчуждение доли считается полученным в двух случаях:
- Если все участники и само общество с ограниченной ответственностью представили акцепт о согласии передать право участия в организации третьему лицу.
- Если от учредителей и ООО не получены акцепты с отказами от дачи такого согласия.
Такие акцепты должны быть оформлены в письменном виде. А подлинность подписей учредителей должна быть засвидетельствована у нотариуса.
При нарушении прав учредителей и общества на приобретение части ООО вне очереди, учредители или само общество вправе в течение трех месяцев обратиться в арбитражный суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя.
При поступлении в суд подобного иска, судья обязан обеспечить участие в судебном разбирательстве всех учредителей, и для этого он в определении о подготовке дела к слушанию указывает период, в течение которого можно присоединиться к иску. Такой срок не может быть меньше двух месяцев.
Цена сделки
Стоимость доли, принадлежащей одному из участников, в ООО часто зависит от того, кому она продается.
Уставом разрешается определять стоимость, по которой доли будут продаваться учредителям общества или самой организации.
Она может отличаться от цены, предлагаемой третьим лицам и быть указана в твердой сумме или определяться с учетом какого-либо критерия (например, в зависимости от стоимости чистых активов или чистой прибыли предприятия).
В том случае, когда уставом закреплено право преимущественной покупки самого общества, то цена для ООО не может быть ниже стоимости, определенной для ее отчуждения участникам.
Если в уставе нет указания на стоимость доли для участников, то владелец может продавать ее по самостоятельно определенной им цене. В таком случае стоимость будет единой для всех покупателей.
Важно! Законодательно запрещено продавать долю участника третьим лицам по цене ниже стоимости, указанной участникам или обществу при реализации их преимущественного права на ее приобретение.
Нотариальная форма
С 1 января 2016 года нотариальное удостоверение сделки по продаже доли участником ООО обязательно независимо от того, кто выступает в роли покупателя (ФЗ №67 от 30 марта 2015 года «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Существуют следующие исключения из правила по удостоверению договора купли-продажи части капитала ООО нотариусом:
- В случае перехода прав и обязанностей покупателя на участника общества при установлении нарушения его преимущественного права на покупку в судебном порядке.
- Если доля, принадлежащая обществу, распределяется внутри общества, продается кому-то из участников или всем непропорционально их долям, а также предлагается к продаже третьим лицам, если это не запрещено в уставе ООО.
Важно! Несоблюдение требований о нотариальной форме сделки влечет недействительность договора купли-продажи доли.
Нотариус при удостоверении договора обязательно проверяет полномочия продавца, а также факт полной оплаты продаваемой части организации.
Государственная регистрация изменение учредительных документов
Внесение сведений в ЕГРЮЛ в случае продажи доли участника ООО третьим лицам или другим совладельцам компании имеет свои особенности. Заявителем по форме Р13014 выступает нотариус. Заполняется форма так:
- На титульном листе заполняйте первую страницу — впишите ОГРН и ИНН в первом пункте, и поставьте цифру «2» во втором.
- Далее, если покупатель юридическое лицо, нужно заполнить лист В. Лист Г заполняется, если покупателем доли является физическое лицо. В первом пункте ставьте «1», второй пропускайте. В третьем пункте организация указывает данные из ЕГРЮЛ, физическое лицо — ФИО, ИНН, пол, место и дату рождения, данные паспорта, гражданства. В четвертом пункте пропишите сведения о приобретенной доле участника в уставном капитале — размер доли в процентах, номинальную стоимость в рублях. Листы В или Г заполняются также на продавца доли. В первом пункте ставьте «2», во втором прописывайте данные из ЕГРЮЛ. Если участник продает часть доли, то в первом пункте ставится «3», а в четвертом укажите оставшуюся у продавца долю.
- Лист Н — заполняется от физического лица, заявителя. Так как сделка заверяется нотариально, заявителем будет нотариус — в первом разделе ставьте «3», далее нотариус вносит все нужные данные о себе.
В течение двух рабочих дней (если больший срок не прописан в тексте договора) нотариус подает в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копию данного заявления нотариус передает обществу. Сделать это он должен в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения договора.
Особенности правового регулирования процедуры продажи долей в ООО – это способ государства контролировать соблюдение законодательства в сфере предпринимательской деятельности.
Установление подобных правил оформления договора по отчуждению части единого бизнеса призвано поддерживать обеспечение прав всех участников гражданского оборота, а также защитить субъектов предпринимательства от рейдерских захватов.
Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!
Документы, необходимые для подписания договора
Документальное оформление договора купли-продажи требует подготовки большого пакета документов. Это связано с необходимостью его нотариального удостоверения. Предоставлять определенные бумаги нотариусу предстоит и продавцу, и покупателю.
Что необходимо подготовить продавцу?
Продавцу необходимо подготовить бумаги, подтверждающие его полномочия на отчуждение доли и доказывающие соблюдение всех требований закона, предъявляемых к процедуре продажи.
Собственник для оформления договора купли-продажи предоставляет нотариусу:
- Документы, подтверждающие права на долю в ООО. По закону это могут быть:
- договор купли-продажи;
- решение об учреждении ООО (если общество создавалось одним участником) или протокол собрания учредителей (если в создании предприятия участвовали несколько человек);
- учредительный договор (для ООО зарегистрированных ранее 2009 года);
- свидетельство о наследстве;
- решение суда (если права на часть уставного капитала перешло к участнику в судебном порядке);
- протоколы общего собрания, если решение о переходе доли принято на общем собрании участников.
- Справку, подписанную руководителем и главным бухгалтером ООО, В ней должны содержаться сведения о полной оплате доли и отсутствии ограничений по ее отчуждению.
- Нотариально заверенные письменные заявления остальных участников (а при специальном указании в уставе и заявление самого общества) о согласии продажи доли третьему лицу. Эти документы необходимы в ситуации, когда согласно закону (или уставу) необходимо получить согласие всех участников на продажу доли.
- Заверенную налоговой службой копию устава общества.
- Свидетельство о государственной регистрации ООО. Если общество создано до июля 2002 года, то свидетельство о внесении сведений об организации в ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о постановке на учет в налоговой службе.
- Выписка из списка участников ООО, сроком формирования не старше одного месяца.
- Документальное подтверждение полномочий руководителя и главного бухгалтера.
- Выписка из ЕГРЮЛ (ее можно бесплатно заказать на нашем сайте) сроком формирования не старше одного месяца.
- Согласие супруга на продажу (если владелец доли состоял в зарегистрированном браке на момент получения права собственности на долю). Данное согласие тоже должно быть удостоверено нотариусом.
Какие документы предоставляет покупатель – физическое лицо?
По закону при продаже доли ООО собрать немалый пакет бумаг предстоит не только продавцам. Покупателям тоже необходимо заранее подготовить определенные документы.
Если покупателем выступает физическое лицо, то ему нужно приготовить:
- Паспорт.
- Свидетельство о регистрации брака и нотариально заверенное согласие супруга на покупку (нужны, только если покупатель на момент заключения соглашения состоит в официальном браке).
- Нотариально заверенное заявление об отсутствии официально зарегистрированного брака, если он не состоит в брачных отношениях на момент покупки доли.
- Нотариально заверенную доверенность, если подписание соглашения осуществляется через представителя.
Документы, предоставляемые покупателем – юридическим лицом
Если покупателем по договору выступает организация, то с его стороны нотариусу должны быть представлены следующие документы:
- Заверенная налоговым органом копия устава.
- Свидетельство о регистрации юридического лица.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет.
- Выписка из ЕГРЮЛ (сформированная не ранее месяца назад).
- Документы, подтверждающие права директора и бухгалтера.
- Заявление директора о том, что сделка не является крупной, или протокол об одобрении крупной сделки общим собранием юридического лица.
- Заявление руководителя об отсутствии заинтересованности в покупке доли учредителей стороннего общества с ограниченной ответственностью либо протокол общего собрания об одобрении сделки с заинтересованностью.
- Документы, подтверждающие согласие ФАС РФ на заключение подобного договора, либо письмо за подписью руководителя об отсутствии оснований для получения подобного согласия.
Важно! Все документы, необходимые для удостоверения сделки купли-продажи, предоставляются нотариусу в подлинниках и копиях.
Необходимость предоставления отдельных документов стоит уточнять у нотариуса, который будет удостоверять договор.
Оформление сделки производится в присутствии продавца и покупателя. Договор подписывается сторонами, и заверяется нотариусом.
После введение в действие Федерального закона №312 от 30 декабря 2008 года, продать свою часть в уставном капитале ООО стало сложнее. Но усложнение порядка оформления сделки призвано пресекать все злоупотребления в сфере предпринимательской деятельности и защищать права собственности хозяйствующих субъектов.
Если вам необходимо внести изменения в сведения ЕГРЮЛ, вы можете воспользоваться нашим сервисом «Заполнить форму Р13014 онлайн». Сервис автоматически заполняет бланки по введенным вами данным, наши юристы проверяют правильность заполнения документов. Это позволит вам избежать ошибок при оформлении необходимых бумаг и зарегистрировать изменения без лишней волокиты.
Заполнить документы для продажи участником доли в ООО
Полезный материал? Поделись ссылкой!
Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2021 году
Участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) по состоянию на 2021 год вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале ООО (далее — УК) иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.
Это правило предусмотрено п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ)
Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).
Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.
Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при наличии правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Можно продать в том числе все 100 % долей в уставном капитале — узнаем подробности в готовом решении от КонсультантПлюс.
Пошаговый алгоритм нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом
| Действия нотариуса | Обязательные документы для нотариуса | Документы, которые могут потребоваться |
|
|
|
Документы для продажи доли
Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.
Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу
Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.
Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).
Преимущественное право покупки доли в ООО Подробнее
Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:
- при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
- неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу
Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).
Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец.
Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Общество или участники может акцептовать уведомление, которое по содержанию является офертой, или оставить без ответа. Если же вы хотите помочь второму участнику быстрее продать долю, то можно составить и отказ от покупки.
Как составить отказ от покупки доли в ООО, читайте в готовом решении от экспертов системы КонсультантПлюс. Чтобы зайти в систему, откройте свой рабочий аккаунт в онлайн версии КонсультантПлюс или подключите пробный доступ на 2 дня. Если вы еще не подключены к этой информационно-правовой системе, но хотите ею пользоваться, закажите прайс.
Если ответа на оферту в уведомлении нет в течение 30 дней, то процедура преимущественной покупки считается соблюденной. Тогда оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе.
Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли
В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.
При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.
21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.
Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.
Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).
Альтернатива купле-продаже доли
С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.
| Этап | Мероприятие | Необходимые действия и документы |
| 1 | Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников |
|
| 2 | Выход заинтересованного участника из общества |
|
Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).
Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли
ООО может получить долю в следующих случаях:
- При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
- Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
- Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
- При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).
Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2020 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.
Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Купля-продажа: от участника к обществу
Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:
- Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
- Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.
Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.
21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.
***
Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.