Участник общества с ограниченной ответственностью должен проинформировать о своем выходе других учредителей. Делается это с помощью заявления. Официальная форма для него не предусмотрена, но в нем нужно указать размер доли и форму ее выплаты. Заявление перед подачей в налоговую необходимо заверить у нотариуса.
Пример заполнения заявления о выходе из ООО
- Скачать образец заявления о выходе учредителя из ООО
Хотя по состоянию на 2022 год стандартной формы для заявления о выходе из ООО нет, в нем необходимо указать:
- данные ООО: наименование, юридический адрес, ФИО руководителя
- информацию о выходящем участнике: ФИО, паспортные и контактные данные для физлица и наименование, ИНН, ОГРН , если учредитель является юридическим лицом
- нормативное основание: пункт устава, разрешающий покинуть ООО
- размер доли участника, срок и способ её выплаты
- дату и подпись выходящего участника.
Если в уставе ООО не описана возможность выхода из общества, необходимо внести соответствующие изменения и зарегистрировать их.
Срок выплаты компенсации за долю не должен превышать 3-х месяцев. Форма компенсации может быть как денежная, так и имущественная.
Подготовьте бесплатно пакет документов для смены состава учредителей
Внесите свои данные в форму и наш сервис автоматически подготовит необходимые документы по всем требованиям ФНС. Это займет всего 15 минут
Получить документыПодробнее
3. Нотариальное удостоверение заявления
Закон требует обязательного удостоверения заявления о выходе у нотариуса. Обычно нотариусы удостоверяют заявления, подготовленные участником самостоятельно, а иногда удостоверяют только заявления, составленные ими. Уточните заранее этот вопрос у выбранног овами нотариуса.
При обращении к нотариусу, учредителю нужно прийти личнои предоставить паспорт и оригинал устава ООО. Если у вас его нет, то в налоговой можно получить дубликат, который обладает такой же силой. Дополнительно нотариус может запросить ОГРН и ИНН.
Рекомендуем сразу снять копию с заверенного заявления, она пригодится при личной подаче заявления в общество. Оригинал заявления общество использует в дальнейшем для регистрации изменений в уставе, а копия будет у вас на руках, как подтверждение передачи заявления в ООО.
4. Передача заявления в ООО
Передать заявление в ООО можно одним из способов:
- Лично, под роспись с датой приема документа
- Заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложений
- Курьерской службой
Дата на копии заявления или на уведомлении будет считаться датой перехода доли к обществу и точкой отсчета трехмесячного срока для выплаты участнику его доли.
Принять заявление от имени общества может как руководитель, так и другое лицо, ответственное за приём корреспонденции.
Передавая оригинал решения сотруднику общества, стоит убедиться в его полномочиях: запросить паспорт, доверенность или должностную инструкцию. Идеальный вариант — сделать копию предоставленного документа.
На оригинале и копии заявления выходящему участнику необходимо получить подпись уполномоченного лица ООО и дату получения заявления.
Почтовые отправления рекомендуем использовать, если не удалось передать заявление лично. Для этого необходимо отправить письмо с уведомлением о вручении и обязательно добавить опись, в которой будет указано, что в письме находится именно заявление о выходе. Вся корреспонденция отправляется на юридический адрес общества.
Также можно воспользоваться услугами курьерской службы, оформив доставку на имя руководителя ООО. При вручении заявления курьер получит подпись о получении на бланке доставки.
Подробнее: Инструкция по выходу учредителя из ООО
Как оспорить заявление
Если участник общества изменит свое решение о выходе из ООО после передачи заявления, он имеет право обратиться в арбитражный суд. Основанием для иска может быть оказанное давление, угроза или неосознанные действия, которые заставили подать заявление о выходе. Потребовать отмены решения участник может только до получения компенсации за свою долю.
Несогласие других членов ООО с выходом участника не является основанием для оспаривания заявления.
Скачать пакет документов при смене участников в ООО
Заполните поля в форме на нашем сайте и получите автоматически документы для выхода из ООО. Сервис бесплатно подготовит заявление для налоговой и инструкцию по его подаче.
Подготовить документыПодробнее
Нотариальный договор купли-продажи доли в ООО
Один или несколько участников решили продать свою долю в ООО. Нужно ли удостоверять эту сделку у нотариуса? Какие документы при этом необходимы?
Для того чтобы участнику ООО продать свою долю, нужно составить договор купли-продажи и удостоверить его у нотариуса (п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об ООО»).
Отметим, что обязательное нотариальное удостоверение сделок по реализации долей в ООО действует с 2016 года.
В каких случаях можно обойтись без нотариуса?
Не всегда продажа доли в ООО требует удостоверения у нотариуса, хотя, если стороны договора хотят это сделать, то отказа в удостоверении не будет.
Важно!
Не нужно удостоверять договор купли-продажи доли у нотариуса, если продавец доли – не участник, а само ООО.
То есть сначала ООО выкупает долю у участника, а впоследствии продает ее, выступая посредником.
Также необязательно нотариальное удостоверение сделки в случае, если реализуется приоритетное право на покупку долей, а также распределение доли между оставшимися участниками.
Как происходят сделки по купле-продаже долей?
Схема осуществления сделок по купле-продаже долей ООО упрощенно выглядит так. Сначала участники сделки составляют договор купли-продажи и после согласования условий договора удостоверяют его у нотариуса. Документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает сам нотариус и после регистрации этих изменений, покупатель становится участником ООО.
Нотариус направляет документы налоговикам, подписывая их усиленной квалифицированной электронной подписью. После получения такого заявления налоговики в течение 5 рабочих дней вносят соответствующую запись в ЕГРЮЛ о переходе доли.
КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
Нужно ли нотариально заверять заявление о выходе участника?
Заявление о выходе участника из ООО должно быть нотариально заверено (п.1 ст.26 Закона №14-ФЗ). Понятно, что в ситуации, когда в ООО – единственный учредитель, выход невозможен. Нельзя выйти из ООО, если в результате такого выхода в ООО не останется ни одного участника.
Какие документы нужно предоставить нотариусу по сделкам купли-продажи доли?
Зона ответственности нотариуса заключается в проверке полномочий продавца доли, а также нотариус должен убедиться, что реализуемые доли оплачены (п.13 ст.21 Закона №14-ФЗ).
Проверка полномочий продавца заключается в истребовании тех документов, которые в свое время и явились основанием для приобретения доли.
Такими документами могут являться:
- договор купли-продажи доли в ООО;
- свидетельство о праве на наследство, если доля была получена участником по наследству;
Такое свидетельство выдается наследнику по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства (ст.1163 ГК РФ).
- учредительный договор, если он был заключен ранее 1 июля 2009 г., если ООО состоит из нескольких участников;
- судебное решение, если были споры за право владеть долей;
- протоколы общего собрания ООО, если доля приобреталась при увеличении уставного капитала ООО либо в результате распределения долей между его участниками;
- иные документы, подтверждающие приобретение доли.
Важно!
Перечень документации, которую необходимо подготовить для нотариуса, будет различаться в зависимости от статуса покупателя и продавца.
Если участники купли-продажи доли являются физическими лицами-гражданами РФ, то нотариус запрашивает паспорта, согласие супруга на сделку, которое тоже должно быть нотариально удостоверено.
Казалось бы, зачем нужно согласие супруга. Дело в том, что все, что нажито во время брака супругами – это их совместная собственность (п.1 ст.35 СК РФ).
Поэтому доля в ООО, купленная на общесемейные деньги, является общей собственностью обеих супругов (п.2 ст.35 СК РФ).
Исключение составляет брачный контракт, там могут быть прописаны иные условия.
Если у супругов заключен брачный контракт, то он необходим нотариусу. Ведь по условиям брачного контракта может и не потребоваться согласие одного из супругов.
В том случае если участник сделки не состоит в браке, то пишется заявление об отсутствии супруга (или супруги), которое нотариально удостоверяется.
Для иностранца, не владеющего русским языком, необходимо присутствие переводчика. А его документы должны быть переведены на русский язык.
Иностранцы в дополнение к документам, которые предоставляют российские граждане, должны представить документ, подтверждающий свое легальное пребывание в России. Например, вид на жительство, разрешение на временное проживание.
Если сделка будет заключаться с компанией, то потребуются следующие документы:
- паспорт руководителя компании;
- доверенность от ООО, если сделка совершается не руководителем ООО;
- ИНН;
- ОГРН;
- Устав ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- решение или протокол о создании ООО;
- реестр участников ООО;
- платежные документы, подтверждающие, что доля оплачена;
- Например, кассовые ордера, платежные поручения.
- Перечень требуемых документов лучше заранее уточнить у нотариуса.
- КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИУСА
Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?
Бывает и так, что продавец не хочет идти к нотариусу, чтобы удостоверить сделку. В этом случае покупатель вынужден обращаться в суд. И только потом, вступившее в силу судебное решение и исполнительный лист, будут являться основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ о переходе доли.
Например, физическое лицо-продавец доли получило от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи доли, но уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Тогда покупатель обратился в суд и суд признал в полном объеме право собственности на долю в уставном капитале ООО.
Новые полномочия нотариуса при выходе участника из ООО вступают в силу
10.08.2020 
С 11 августа процедуры нотариального удостоверения для участников ООО станут еще более удобными: порядок выхода участника из ООО и правила определения момента перехода его доли к обществу будут осуществляться по-новому. Теперь вся процедура — от удостоверения решения участника о выходе из ООО до регистрации изменений в ЕГРЮЛ — будет находиться под контролем и ответственностью нотариуса. Федеральные законы
№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля.
Теперь нотариус будет не только удостоверять заявление участника о выходе из ООО, но и сразу направлять все необходимые документы в Федеральную налоговую службу в электронном виде, законом отведено на это не более двух рабочих дней. Ранее извещать налоговую службу о выходе участника из ООО и направлять соответствующие документы в регистрирующий орган должно было само общество.
Новеллы также предусматривают, что нотариус сам передаст удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию направленного им ранее заявления в ФНС непосредственно обществу. Передать документы в компанию нотариус обязан не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в налоговую.
Новый порядок выхода из ООО фактически дает бывшим участникам общества дополнительную защиту от того, что причитающиеся им средства не выплатят или задержат.
Ранее общества должны были сами направлять в ФНС сведения о выходе участника.
Это позволяло им уклоняться от выплаты вышедшему участнику стоимости его доли в уставном капитале компании на неопределенный срок или вовсе уклоняться от выплаты.
При этом переход доли от вышедшего участника к компании будет происходить либо сразу после регистрации необходимых сведений в ЕГРЮЛ, либо в момент получения обществом документов от нотариуса — копии заявления, которое ранее было направлено им в ФНС.
Официальная дата будет зависеть от того, какое из этих двух событий произошло первым. Благодаря такой норме усовершенствуется и порядок определения действительной стоимости доли участника, который покинул ООО.
Теперь финальной датой отчетного периода, на основании которого будет производиться расчет, будет считаться день, предшествующий дню официального перехода доли вышедшего участника к ООО.
Кроме того, компании будут не вправе принимать решение о перераспределении доли вышедшего участника между другими участниками общества до внесения соответствующих сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Теперь закон возлагает на общество обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Следует отметить, что внесенные изменения распространяются на организации, не являющиеся кредитными. Если общество является кредитной организацией, то доля будет считаться перешедшей к обществу с даты получения обществом заявления о выходе участника из него.
«Новый порядок выхода участника из общества сделает корпоративные правоотношения в этой части безопаснее и прозрачнее. Предлагаемые меры позволят повысить как уровень защиты прав участников ООО, так и достоверность данных ЕГРЮЛ», — отметил президент Федеральной нотариальной палаты Константин Корсик.
Важно также подчеркнуть, что новые обязанности нотариуса по направлению документов на регистрацию выхода участника из общества и уведомлению об этом непосредственно самого ООО станут неотъемлемой частью одного нотариального действия — удостоверения заявления о выходе участника из ООО. Таким образом, все вопросы, связанные с правовым регулированием выхода участника из общества, будут решены за один визит к нотариусу и без дополнительных расходов со стороны заявителя.
Заверение заявления о выходе участника из ООО
Если участник общества с ограниченной ответственностью по каким-либо причинам принял решение выйти из него, в обязательном порядке требуется нотариальное удостоверение заявления о выходе участника из ООО. Для чего это нужно?
Как происходит удостоверение заявления?
Весь процесс составления заявления, его удостоверения и подачи документов в регистрирующие органы можно разделить на несколько условных этапов:
- Участник общества у нотариуса пишет заявление о выходе. Он обязательно должен указать размер своей доли, которую ему выплатит общество.
- Нотариус составляет и удостоверяет заявление. В течение 2-х дней он же направляет в налоговую форму Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
- На следующий день нотариус высылает заявление выходящего участника и копию заявления в ФНС по известному адресу организации.
- После внесения изменений в реестр юридических лиц, участник ООО утрачивает свой статус, а его доля переходит к обществу.
- В адрес нотариуса из ФНС приходит новый лист записи в ЕГРЮЛ в электронном формате.
- По просьбе заявителя нотариус может распечатать его и удостоверить соответствие бумажного документа электронной версии.
После того, как общество примет решение о распределении (продаже) доли выбывшего участника, на основании (Решения, Протокола собрания) составляется заявление в регистрирующий орган (ФНС) (форма Р14001 и Р13001) на котором подлинность подписи исполнительного органа (Генерального директора) свидетельствуется нотариуса.
Чтобы заверить заявление, от участника который выходит из общества требуется:
- Личное присутствие участника, который выходит из Общества у нотариуса ;
- Оригинал действующего Устава Общества;
- Оригинал паспорта.
Для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ:
Генеральный директор приходит к нотариусу со следующими документами:
— паспорт, оригиналы учредительных документов (Свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, действующий устав, Решение о назначении на должность, подтверждение продления полномочий), нотариальное заявление участника о выходе участника из Общества, Заявления о внесении изменений (формы Р13001 и Р14001), Протокол или Решение единственного участника о выходе участника из Общества и распределении. (См. также заверение протокола общего собрания участников ооо нотариусом).
Нотариальное заверение заявления о выходе участника из ООО — услуга, которую предлагает нотариальная контора. Чтобы максимально быстро решить этот вопрос, звоните по телефону +7 495 767-12-77 и записывайтесь на прием к нотариусу!
Скачать Заверение заявления о выходе участника из ООО.
Вам может быть интересно:
Как составить заявление о выходе участника из ООО
Участник, покидающий ООО, с помощью заявления информирует общество о своем уходе. Специальной формы сейчас, в 2022 году, для него не предусмотрено, однако обязательно нотариальное удостоверение. Заявление подается в ООО нотариусом. С даты, когда общество получит заявление, отсчитывается срок для выплаты стоимости доли вышедшему учредителю.
Пример заполнения заявления о выходе из ООО
- Скачать образец заявления о выходе участника из ООО
1. Заполнение заявления о выходе участника из ООО в 2022 году
Законом не установлена форма заявления для выхода из состава учредителей ООО, его можно написать в свободной форме. Достаточно отразить в нем следующую информацию:
- ФИО руководителя общества,
- Наименование и юридический адрес ООО,
- Данные выходящего участника: для физ. лица — ФИО, паспортные и контактные данные, для организации — полное наименование, ИНН, ОГРН, юридический адрес,
- Пункт устава, дающий право на выход из ООО,
- Размер доли участника, форма и сроки ее выплаты,
- Дата составления заявления,
- Подпись выходящего участника.
Обратите внимание: если в уставе ООО есть запрет на выход участника, до составления заявления нужно внести изменения в устав и зарегистрировать их или выбрать иной способ прекращения участия в ООО, например, продажа доли. Также уставом может быть предусмотрена необходимость согласия других учредителей на выход участника из ООО.
Подробнее: Выход учредителя из ООО в 2022 году. Пошаговая инструкция
2. Нотариальное заверение и подача в ООО заявления о выходе учредителя из общества
До подачи заявления в ООО его нужно заверить у нотариуса. Для этого выходящему участнику нужно явиться к нотариусу лично с оригиналом устава и паспортом. Если оригинала устава нет, можно получить в налоговой дубликат — он будет обладать той же юридической силой.
У участника-юр.лица могут потребовать и свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе, ИНН, ОГРН, а также выписку из ЕГРЮЛ. К нотариусу следует прийти лично руководителю компании-учредителя. Следует заранее уточнить у нотариуса перечень необходимых документов.
Если из ООО одновременно выходят два и более учредителя, нужно составить и заверить заявление на каждого.
Некоторые нотариусы не заверяют заявления, которые составляли не они. Это влияет на цену. Если вы планируете заполнить заявление самостоятельно, уточните заранее, заверят ли его.
Также, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен, обратившись к нотариусу за заверением заявления о выходе из ООО, предоставить ему заполненную форму № Р13014 в электронном виде. Нотариус удостоверит и ее с помощью своей ЭЦП.
По закону подавать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомлять ФНС об изменениях в ООО будет нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Так, нотариус в рамках одного нотариального действия обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО и форму № Р13014,
- В течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается. Услуги нотариуса платные.
3. Оспаривание заявления о выходе участника из ООО
Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.
Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия.
В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление.
Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.
Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.
Заявление о выходе из Общества. Как оформить через нотариуса в 2022 году
Заявление о выходе участника из Общества составляет и отправляет в налоговую инспекцию нотариус.
Начиная с августа 2020 года обязанности по передаче формы Р13014 о выходе участника также возложены на нотариуса. Заявителем в данной форме при выходе участника из Общества является Нотариус.
Форма Р13014 отправляется в электронном виде в ФНС с использованием ЭЦП нотариуса в течение 2 рабочих дней.
Участник Общества вправе выйти из Общества в любой момент, независимо от согласия других Участников.
Для того, чтобы составить заявление о выходе из общества, нотариусу потребуется Устав Общества, в котором прописано, разрешен ли Выход участника или нет. Если выход участника из Общества запрещен Уставом, тогда нужно принять новую редакцию Устава Общества, и только после этого регистрировать Выход Участника из фирмы.
Некоторым нотариусам требуется дополнительно нотариальное согласие супруга, так как они считают долю Общества совместно нажитым имуществом.
В Москве есть нотариусы, которым не нужно согласие супруга при удостоверении заявления о выходе из Общества.
Нотариус составляет заявление о выходе и может выдать Вам нотариальную копию этого заявления. Оригинал Заявления о выходе нотариус направляет на адрес юридического лица (Юридический адрес ООО) на имя Генерального директора Общества или, если в ЕГРЮЛ содержится e-mail компании, заявление о выходе может направляться на электронный адрес фирмы.
После регистрации в ИФНС по запросу нотариус может выдать Вам тождественный Лист записи, подтверждающий Ваш выход из ООО.
Участнику выплачивается действительная стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате заверения заявления о выходе.
При выходе участника из Общества его доля переходит Обществу. После выхода и регистрации данных изменений, Генеральный директор может распределить долю Общества участникам, пропорционально их размерам долей в Уставном капитале, либо продать долю Общества участнику или третьему лицу.
Доля Общества должны быть распределена в течение одного года по решению участников ООО.
Как распределить долю ООО читайте в нашей статье.
Образец заявления о выходе в 2021-2022 году.
Форма заявления о выходе стандартная и содержит реквизиты компании: ОГРН и ИНН, адрес юридического лица, сведения о выходящем участнике, его фамилию, имя и отчество, паспортные данные, информацию о размере его доли (в номинальном выражении и в форме процентов).
У каждого из нотариусов свой текст и образец заявления о выходе, ниже приведен образец, который делает наш нотариус:
Как вывести несколько участников из ООО?
Если в фирме несколько участников, и Вам нужно оформить выход нескольких участников сразу, на каждого из участников оформляется свое заявление о выходе.
Если Вы планируете заверить заявление о выходе из Общества нескольких участников, лучше всего оформлять это через одного нотариуса, потому что, если вы отправляете заявления одновременно через разных нотариусов, может возникнуть ошибка в сведениях о Доле, принадлежащей Обществу.
Нотариус заполнит и передаст форму Р13014, с листами на каждого из выходящих участников, и Общим размером доли, перешедшей обществу.
Выход всех участников из общества не допускается, в фирме должен остаться как минимум один участник.
Как заполнить форму Р13014 при выходе участника?
- Так как Заявителем при выходе участника выступает нотариус, он заполняет и подает форму Р13014 о выходе участника из ООО. В данной форме нужно заполнить:
- 1)В пункте 1 заполняется ОГРН и ИНН фирмы.
- 2)В пункте 2 причина внесения изменений ставится цифра 2 — изменение сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
- 3)Далее заполняется лист Г на вышедшего участника, в нем выбираем 2 прекращение сведений и пишем ФИО и ИНН выходящего участника.
- 4)В листе З о доле Общества заполняем долю, перешедшую Обществу, например 5000 — 50%
- 5)В листе на Заявителя нотариус заполняет свои данные.
Образец заполнения Р13014 при выходе участника можно СКАЧАТЬ за 150 руб., нажав по ссылке.
Сколько стоит заверить заявление о выходе Участника?
В Москве стоимость заверения заявления о выходе участника в 2022 году составляет 5500 рублей и включает в себя заверение заявления о выходе и передачу формы Р13014 в Регцентр.
Если необходимо согласие супруга или заявление о том, что участник не в браке, дополнительно уплачивается 1700 рублей за согласие супруга и 1200 рублей за заявление о том, что супруг не в браке.
Можно ли заверить заявление о выходе с недостоверным адресом?
Большинство нотариусов отказывается заверять заявление о выходе из-за недостоверного юридического адреса, так как полагает, что, если адрес недостоверный, нотариус не сможет отправить оригинал Заявления о выходе Обществу.
В Москве можно заверить заявление о выходе участника из Общества с недостоверным адресом.
С какого времени заявление о выходе подлежит обязательному нотариальному удостоверению?
Выход участника из ООО
В августе 2020 года изменилось законодательство об обществах с ограниченной ответственностью.
Теперь процедура выхода учредителя из ООО производится через нотариуса, что ускоряет ее и в большей степени защищает права выходящего из общества участника. Ему достаточно обратиться в нотариальную контору.
Далее нотариус самостоятельно подготовит и направит заявление в орган управления ООО и налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Процедура выхода участника из общества осложняется тем, что Уставом ООО может быть наложен запрет на совершение этого действия. В таком случае учредителю остается только продать свою долю третьим лицам (если это допускается правилами) или требовать от общества выкупить ее с выплатой соответствующей стоимости.
Во многих случаях Уставы ранее вообще не содержали положений о выходе, поскольку часто использовались типовые варианты. В связи с этим в ст. 26 закона № 14-ФЗ были внесены уточнения, предусматривающие выход участника из ООО по следующим возможным причинам:
-
при прямом разрешении такой возможности для учредителей, имеющих долю определенного размера;
-
выход при наступлении оговоренных обстоятельств либо их сочетания;
-
по решению общего собрания ООО, принятому единогласно.
Общество может внести изменения в Устав в любое время, зарегистрировав их в ФНС в установленном законом порядке. Такие условия не запрещалось вносить в уставные документы и раньше, однако не все компании были осведомлены об этом и не использовали свое право.
Порядок действий по выходу из ООО
Ранее, решивший покинуть общество учредитель, писал соответствующее заявление и самостоятельно подавал его в руководящий орган ООО. Под разными предлогами его могли не принимать очень долго, используя в это время различные способы уменьшения активов, и соответственно стоимости долей общества.
Комментирует нотариус города Москвы Колганов И. В.:
Новые изменения заключаются в том, что выходящий участник обращается с заявлением о выходе из ООО к нотариусу.
Последний в рамках совершения нотариального действия удостоверяет его, направляет в налоговую инспекцию стандартную форму о внесении изменений в реестр юридических лиц, и затем отправляет документы по адресу компании.
Изменения в государственный реестр вносятся в течение 5 дней, и с этого момента процедура выхода начинается автоматически независимо от действий общества.
Порядок действий участника ООО
-
Удостовериться, что право выхода предусмотрено уставом компании. Нельзя выйти из общества, если в нем после этого не останется ни одного учредителя. В этом случае возможна только продажа доли с переходом обязанностей к покупателю.
-
Составить заявление на имя руководителя и обратиться к нотариусу. Требований к его форме нет, единственное условие выхода из ООО — нотариальное удостоверение заявления.
Рекомендуется указать в нем свои личные данные, реквизиты юридического лица, размер доли в уставном капитале, ссылку на положения Устава или закона, регулирующие порядок и срок выплаты стоимости доли.
Необходимые документы
Кроме заявления нотариусу необходимо представить паспорт, официально заверенную копию Устава ООО, другие документы по требованию. Выписку из ЕГРЮЛ он запрашивает самостоятельно, проверяя изложенную информацию и отсутствие обременения (залога) доли в пользу третьих лиц.
Порядок действий нотариуса
-
Проверяет представленные документы, удостоверяет заявление.
-
В течение 2-х дней направляет в ИФНС формы Р14001 в электронном виде.
-
Через 1 день отправляет в ООО заявление участника и копию документа в ИФНС.
Нотариальное удостоверение заявления о выходе участника из ООО, подача документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача их обществу являются одним нотариальным действием. ИФНС вносит изменения в реестр в течение 5 дней, после чего участник перестает быть членом общества и утрачивает свои права и обязанности, за исключением:
- права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144);
- обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п.4 ст.26 №214-ФЗ).
Тарифы и льготы
За нотариальное удостоверение выхода участника из ООО взимается тариф в сумме 5 500 рублей, в который включена оплата услуг по направлению документов (почтовые и другие расходы). Участники ВОВ и ветераны боевых действий имеют льготу по оплате нотариальных услуг в размере 100 %, инвалиды 1–2 группы — 50 %.
Общество в течение 3-х месяцев с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ (если другой срок не прописан в Уставе) обязано выплатить выходящему учредителю стоимость доли и в течение года распределить ее между оставшимися членами общества. Если выплата своевременно не осуществляется, ее взыскание производится в судебном порядке, при этом не требуется соблюдение досудебного порядка урегулирования спора.
В нашей нотариальной конторе заверение нотариусом заявления о выходе из ООО возможно в любой рабочий день с 10:00 до 20:00, в выходные дни работаем до 17:00. Записаться на прием можно по телефону, электронной почте, с помощью формы на сайте или пригласить нотариуса на дом (в офис) для совершения нотариального действия на выезде.
Изменился порядок выхода участников из общества по нотариальному заявлению
Российские законотворцы всё больше и больше эксклюзивных прав на совершение юридических действий отдают нотариусам.
Сначала был введён запрет на совершение в простой письменной форме сделок с долями в фирмах, обязав совершать куплю-продажу долей в уставном капитале только с обязательным нотариальным удостоверением, потом и заявления о выходе из общества потребовали заверять нотариально, а вот теперь и ещё одно регистрационное действие может совершаться только в нотариальном порядке – регистрация выхода участника из общества.
Да, само заявление о выходе из общества уже давно заверяется нотариально, а теперь даже в налоговую самому не сдать комплект документов на регистрацию выхода участника из общества, теперь это может сделать только нотариус, заверивший заявление о выходе из общества.
Выход участника из общества: что изменилось с 11 августа 2020 г.?
Теперь документы на регистрацию выхода участника из общества (заявление по форме Р14001) в налоговую генеральный директор не может сдать сам, а может это сделать только нотариус, который заверил заявление о выходе участника из ООО. Документы в налоговую отправляются нотариусом в электронном виде в течение 2 рабочих дней с даты заверения заявления о выходе.
При этом заявление о выходе участника из общества теперь отправляется в организацию не вышедшим участником, а тем же нотариусом, который заверил это заявление о выходе участника из ООО.
Вместе с нотариальным заявлением о выходе участника из общества нотариус отправляет в организацию и копию заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Эти документы отправляются нотариусом по юр.
адресу организации и (или) по адресу электронной почты, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии).
Заверение заявления о выходе участника из общества + отправка в налоговую документов на регистрацию выхода участника из ООО + отправка документов о выходе участника из ООО в саму организацию должны считаться одной комплексной нотариальной услугой.
С какой даты доля считается перешедшей к обществу при выходе участника из ООО?
Мы уже привыкли к такому порядку, что после того, как участник общества, заверивший своё заявление о выходе из ООО, приносил это заявление генеральному директору, который ставил на нём свою отметку о получении обществом (Получено обществом 11.08.2020 г., генеральный директор Иванов И. И.) и с даты, указанной в этой отметке о получении обществом, участник считался полностью вышедшим из общества, не дожидаясь момента, когда налоговая зарегистрирует это в ЕГРЮЛ.
Теперь же, начиная с 11 августа 2020 г., участник общества будет считаться полностью вышедшим из общества только после того, как налоговая это зарегистрирует в ЕГРЮЛ. Вот увидел в выписке из ЕГРЮЛ, что тебя больше нет среди участников общества в соответствующем разделе, тогда и можешь праздновать.
Сроки выплаты действительной стоимости доли остались прежними – по общему правилу – в течение 3 месяцев от даты выхода (только теперь этой датой считается дата внесения записи в ЕГРЮЛ), если уставом общества не определен иной срок и порядок выплаты.
Как изменился порядок выхода участника из ООО с 11 августа 2020 г.?
С 11 августа 2020 г. раздел устава «Выход участника из общества» стал более пластичным и настраиваемым под любые интересы участников общества.
Теперь уставом можно чётче регулировать сам порядок выхода участников из общества.
Пункт 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнен интересным подпунктом 1.2:
1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
Например, можно указать ФИО участника, который имеет право на выход, а остальным запретить. Или разрешить выход из общества только участникам, имеющим маленькие доли, выход которых не причинит финансовых затруднений для организации в случае их выхода, что часто бывает очень важным.
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Например, можно запретить выход участников в случае, если фирма имеет признаки банкротства или в случае выхода участника из общества приобретет такие признаки.
Ну, или ещё можно запретить выходить из общества на начальном этапе развития компании, например, в течение 5 лет с момента создания организации. Или, к примеру, до приемки работ по какому-то сверхважному гос. контракту.
Также можно сочетать сразу несколько таких обстоятельств.
Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.
Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.
- Думаю, это будет одной из самых часто применяемых в уставах организаций поправок, так как это лояльная, но вполне эффективная заградительная мера для недобросовестных партнеров.
- ___________________
- Если помимо выхода участника из ООО, вам требуется внести и другие изменения в учредительные документы или просто в ЕГРЮЛ, например, сменить генерального директора или сменить юридический адрес ООО, будем рады оказать свои профессиональные юридические услуги.