Нотариальное удостоверение решений в обществе с ограниченной ответственностью — это обязательная процедура с 25.12.2019.
Верховный Суд выпустил тематический обзор судебной практики, которым изменил работу с протоколами участников ООО.
Эти выводы касаются не только одобрения крупных сделок, но и смены юридического адреса, продления полномочий директора, включения или исключения участника из состава учредителей и др.
В 2014 году изменили ст. 67.1 Гражданского кодекса и ввели правило, что решения и протоколы, которые принимаются на общем собрании участников, нотариально удостоверяются. Главное, чтобы альтернативный способ не был прописан в уставе общества или не принят на общем собрании участников общества единогласно.
На практике предприниматели выбирают альтернативный способ удостоверения решений — простое подписание. Подписи ставят или все участники или часть из них (сколько именно — прописывается в уставе).
Как изменил подход Верховный Суд
Во-первых, он сделал вывод, что ст. 67.1 ГК распространяется и на ООО, в которых один участник. А во-вторых, указал, что решение о выборе альтернативного способа должно быть заверено нотариусом.
Что делать поставщикам
Вот инструкция, как избежать отклонения заявки из-за решений без нотариального удостоверения:
- Проверьте, какой способ удостоверения прописан в уставе.
- Убедитесь, что устав и ненотариальный порядок удостоверения заверялись у нотариуса.
- Проверьте, что изменения в устав в части порядка удостоверения решений простым подписанием участников нотариально удостоверены.
- Проверьте, что приказ или протокол о выборе альтернативного способа нотариально удостоверен.
- Измените устав или оформите решение о выборе альтернативного способа, если в уставе прописан обычный порядок. В противном случае каждое решение в ООО, которое принималось после 25.12.2019, должно быть нотариально удостоверено.
Что делать с решениями об одобрений крупной сделки
Правила для них идентичны. Если в уставе прописан обычный порядок удостоверения, то такое решение придется заверить у нотариуса. Простого подписания достаточно, если у вас есть нотариальное подтверждение о выборе альтернативного способа.
Сложнее ситуация с решениями об одобрении в компаниях, где один участник. В ч. 7 ст. 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.
1998 об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для обществ, которые состоят из одного участника, решение об одобрении крупной сделки не требуется.
Но для госзакупок по 44-ФЗ принято делать этот документ. Поэтому все свежие выводы ВС распространяются и на них.
Очередное общее собрание участников в 2022 году. Мануал, как не словить штраф в размере 700 тысяч рублей
Ежегодно юридические лица должны проводить очередные общие собрания участников (далее также ООСУ). Так общества с ограниченной ответственностью должны провести такие собрания с февраля по апрель (ст. 34 ФЗ об ООО).
При этом большинство уставов содержат положения о том, что ООСУ должно пройти не позднее 31-го марта. Это связано с тем, что бухгалтерам необходимо сдавать годовой бухгалтерский баланс до конца марта.
При этом важно отметить, что в корпоративных документах (в частности Уставе) могут содержаться иные сроки проведения собраний, например, до 15 февраля, но в любом случае в пределах, установленных императивными нормами закона (ст. 34 ФЗ об ООО).
Ранее в законе, а, как следствие, в большинстве уставов, были предусмотрены положения о том, что ООСУ проводятся в очной форме. Но условия пандемии заставили законодателя пересмотреть привычную форму проведения собраний и разработать новые нормы, которые позволили бы проводить ООСУ в заочной форме в 2022 году.
Так, 16.02.2022 года в третьем чтении Госдумой были приняты Проекты Федерального закона № 1087689-7 и Федерального закона № 1087244-7.
Если вы хотите предусмотреть специальные условия, отличные от проведения ООСУ в очной форме, то мы рекомендуем внести соответствующие изменения в Устав.
Таким образом, первый этап, на который требуется обратить внимание — это положения в Уставе о форме, порядке и месте проведения ООСУ.
Второй и не менее важный этап, требующий внимания, это подготовка и корректное уведомление участников о предстоящем собрании.
Здесь допускается больше всего ошибок, которые в последующем могут привести к оспариванию общего собрания, и, как следствие, и к привлечению к административной ответственности в виде административного штрафа в размере вплоть до 700 тыс. рублей (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП).
Чаще всего, ООСУ созывает директор (единоличный исполнительный орган), иногда эта функция возложена на совет директоров (ст.
32 ФЗ об ООО), но в данном случае, мы не рекомендуем использовать такой механизм компаниям, в которых нет корпоративного секретаря или хотя бы юриста, поскольку это сильно формализует процесс, а также увеличивает количество документов и регламентирует соблюдение сроков.
По общему правилу, не позднее, чем за 30 дней до общего собрания директор должен созвать участников, если иной срок не предусмотрен Уставом (п. 1 ст. 36 ФЗ об ООО).
Вместе с уведомлением о созыве, директор должен направить документы, перечень вопросов, которые будут обсуждаться на собрании.
Это, как правило, годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс, но иногда на повестку годового собрания выносится более значительный перечень вопросов.
Директор обязан либо направить данные документы, либо предоставить возможность ознакомиться с ними (об этом должно быть указано в уведомлении, а также место и порядок ознакомления с такими документами).
Пришлите нам ваш устав на почту info@lexalliance.ru и мы проанализируем ваш устав в части наличия положений о порядке проведения общего собрания участников и сообщим верный алгоритм действий.
Уведомления директор направляет по месту регистрации участников (если иное не предусмотрено корпоративными документами), в соответствии со списком участников, который должен быть у каждого общества.
Если у участника меняются идентификационные данные (включая адрес регистрации), он обязан уведомить об этом общество.
Если в обществе существует конфликт, то лучше направить уведомление по всем известным вам адресам.
Уже достаточно давно в закон внесли изменения относительно того, что также в наличии должен быть документ о сделках с заинтересованностью (ст. 45 ФЗ об ООО), но большинство обществ по-прежнему не готовят этот документ, что фактически также ведет к наличию оснований для оспаривания общего собрания и наложения административного штрафа.
Более подробно о том, что именно нужно указывать в уведомлении, читайте в нашей прошлогодней статье, концептуально подход не изменился.
Третьим и самым важным этапом является проведение самого ООСУ. Вот здесь также значительный сектор для наличия ошибок у обществ.
Важно обязательно понять, необходимо ли нотариальное удостоверение протокола или нет (обязательно проверяем Устав). Это, в том числе, влияет на то, требуется ли вам привлекать нотариуса к проведению ООСУ или нет. Если требуется, то ООСУ может быть проведено в помещении нотариуса (но об этом важно указать в уведомлении).
Вообще, привлечение нотариуса влечет за собой дополнительную «бумажную волокиту», но при этом является дополнительным механизмом защиты такого ООСУ от потенциального оспаривания.
При проведении ООСУ обязательно должен быть лист регистрации, в котором фиксируются как участники, принимающие участие в собрании, так и иные лица, присутствующие на собрании, например, нотариус.
К листу регистрации обычно относятся крайне формально, но на самом деле это один из важных корпоративных документов. Регистрация, кстати, проходит, в период времени, который указан в уведомлении о проведении ООСУ. Обычно регистрация осуществляется за 30 минут (но это зависит от количества участников в ООО, которых, кстати, должно быть не более 50 — ст. 88 ГК) до начала собрания.
О том, какие данные важно указать в листе регистрации, также читайте в нашей статье.
Как только все участники зарегистрировались или вышло время, предусмотренное для регистрации, необходимо переходить к открытию собрания.
Мы рекомендуем, чтобы открывал и брал первое слово директор общества, ведь он в большинстве случаев является инициатором собрания.
Далее переходим к повестке дня, в настоящий момент чаше всего первыми пунктами повестки является выбор председателя и секретаря собрания.
Кстати, при выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 ФЗ об ООО), именно по этому вопросу законодатель предусмотрел такой подход. Все остальные голоса распределяются исходя из количества доли участника.
Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса
В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.
Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один – этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся.
По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ – документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ.
Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании.
«Если иной способ удостоверения, — говорит Закон, — не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно».
К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.
Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?
Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.
Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.
Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий.
- Вариант 1: внести изменения в Устав.
- В Уставе ООО может быть вот такая формулировка:
- Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством – в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников — председателем и секретарем, потому что, например, не все из учредителей всегда смогут присутствовать на всех общих собраниях.
- Но если для вас важно и нужно, чтобы каждый из участников ставил свою подпись на протоколе, то можно использовать другую формулировку:
- Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.
- Здесь намеренно использовано словосочетание «всеми участниками собрания», а не «всеми участниками Общества» — так мы все-таки допускаем, что кто-то из наших немногочисленных участников может, к примеру, уехать на курорт, и тогда для проведения собрания ждать его возвращения не придется.
- Вариант 2: сделать специальный протокол о ненотариальном удостоверении будущих протоколов (и состава участников).
Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО в 2021 году
Все решения участников Общества с ограниченной ответственностью оформляются в виде протокола и заверяются у нотариуса. Если у Общества с ограниченной ответственностью один участник, то он единолично составляет решение.
С сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО должен быть удостоверен в нотариальном порядке. Согласно п.3 ч.3 ст. 67.1 ГК РФ, факт принятия решения общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью должен быть заверен нотариусом.
Но в уставе ООО может быть прописан и другой порядок принятия решений общим собранием, например, в там может содержаться формулировка о том, что протокол подписывается всеми участниками ООО.
Однако существует исключение: если решение учредителей ООО связано с увеличением размера уставного капитала или изменением состава участников ООО, то такой протокол должен быть обязательно нотариально удостоверен. В обязательном порядке требуется нотариальное удостоверение протокола общего собрания, если участниками вносятся в Устав изменения, связанные с принятием альтернативного способа принятия решений.
Если у ООО один участник, и он же учредитель
До декабря 2019 года не было требования заверять в таком случае протокол в нотариальном порядке. Это же положение подтверждал и Закон об обществах с ограниченной ответственностью.
Исключением из этого правила было только принятие решения об увеличении уставного капитала, в этом случае подпись единственного учредителя должна была в любом случае заверяться нотариально.
С 25 декабря 2019 года требование об удостоверении нотариусом принятия решения ООО распространяется и на единственного участника.
Как избежать нотариального заверения решений участников ООО
Если в составе участников ООО не одно лицо, то, чтобы избежать нотариального удостоверения, необходимо внести изменения в устав:
- Провести регистрацию таких изменений в уполномоченном органе, но до подачи заявления все же придется заверять решения участников в нотариальном порядке, а также утвердить новую редакцию устава ООО.
Обществом в таком случае должно быть внесено решение о добавлении в редакцию устава ООО пункта, свидетельствующего о том, что решение его участниками может приниматься альтернативным способом ‒ путем подписания протокола общего собрания.
- Составить решение участников общего собрания ООО о том, что впоследствии составляемые протоколы общего собрания участников ООО не подлежат нотариальному заверению. При этом сослаться необходимо будет на ст. 67.1 ГК РФ.
Можно подвести итог, что решения участников ООО и составленные в связи с этим протоколы есть возможность не заверять нотариально, если выбрать иные способы принятия решений.
Первый способ — внести соответствующие изменения в редакцию Устава ООО путем добавления пункта о принятии решений путем подписания всеми участниками протокола общего собрания единогласно.
Второй способ — составить и заверить у нотариуса протокол общего собрания участников, в котором будет отражено, что ими утверждено отсутствие необходимости в заверении решений общего собрания путем нотариального удостоверения.
Что касается решений, принимаемых единственным учредителем, то они также подлежат нотариальному удостоверению. И чтобы в этом случае в дальнейшем не приходилось заверять решения и протоколы у нотариуса, необходимо принять решение единственного участника и заверить его нотариально, а впоследствии каждый раз при принятии решений указывать на принятый документ.
Решение о ликвидации ООО. Протокол о Ликвидации ООО
При начале процедуры ликвидации участник должен принять решение о начале процедуры ликвидации ООО. Пункты, которые необходимо включить в решение о ликвидации ООО, рассмотрим в нашей статье.
- Если общество состоит из нескольких участников компания проводит Внеочередное общее собрание участников по вопросу ликвидации, о чем составляет протокол о ликвидации фирмы.
- Решение о добровольной ликвидации ООО принимается всеми участниками собрания единогласно.
- Если Устав Общества не содержит положений об ином способе подтверждения решений общего собрания участников или решения единственного участника, в таком случае Решение/Протокол о ликвидации подлежит нотариальному заверению.
Решение участника о ликвидации ООО 2021-2022
- 1) Первым вопросом повестки дня Протокола или решения можно поставить вопрос о добровольной ликвидации ООО
- Добровольно ликвидировать Общество в установленном законодательством РФ порядке.
- 2) Вторым вопросом можно рассмотреть прекращение полномочий Генерального директора ООО, так как в связи с Ликвидацией фирмы Генеральный директор прекращает бразды своего правления и передает свои полномочия Ликвидатору ООО или Руководителю ликвидационной комиссии.
- Прекратить полномочия Генерального директора Общества Шерман Егора Денисовича в связи с ликвидацией Общества.
3)Третьим вопросом повестки дня может стать вопрос о назначении на должность Ликвидатора ООО.
Ликвидатором ООО может быть как бывший Генеральный директор, участник Общества, так и любое иное лицо. С Ликвидатором ООО можно заключить договор о ликвидации ООО. В нем предусмотреть все права и обязанности сторон. Документацию Ликвидатору можно передать по Акту приема-передачи документов.
Назначить на должность Ликвидатора Общества Рощенко Бориса Елизаровича паспорт 45 00 111111 выдан Отделением по району Сокол ОУФМС России по гор. Москве в ЦАО 11.11.2011 года, код подразделения 770-000, зарегистрирована по адресу: г. Москва, ул. Шпалерная, д. 7, кв. 77.
4)Четвертым вопросом повестки дня нужно установить порядок и срок ликвидации ООО. Напоминаем, что максимальный срок Ликвидации ООО не может превышать 365 дней (1 год). Продлить срок Ликвидации ООО можно через Арбитражный суд.
Установить порядок и срок ликвидации Общества в соответствии со ст.ст.61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предельный срок ликвидации Общества: «15» августа 2022 г.
5)Пятым вопросом можно поручить Ликвидатору подать документы в регистрирующий орган. Опубликовать сообщения в журналах Вестник государственной регистрации и Федресурс.
Поручить Ликвидатору Общества представить в регистрирующий орган заявление (уведомление) о ликвидации и опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц уведомление о ликвидации.
Решение о ликвидации ООО в Word можно скачать за 100 руб., нажав по ссылке.
Образец Р15016 уведомление о начале ликвидации ООО можно скачать за 150 руб., нажав по ссылке.
Таким образом, наше решение о Ликвидации ООО или Протокол о Ликвидации ООО готовы. Наш образец решения единственного учредителя о ликвидации ооо выглядит так:
Затем Ликвидатор подает в регистрирующий орган форму Р15016 о начале Ликвидации ООО и Проколол/Решение участников о ликвидации. Форма Р15016 заверяется нотариально. Нотариус свидетельствует верность подписи Ликвидатора.
Также документы о начале процедуры Ликвидации ООО можно подать по ЭЦП, если получить ЭЦП с должностью Ликвидатор.
Налоговая инспекция рассматривает документы в течение 7 дней и вносит запись о начале Ликвидации ООО в Единый государственный реестр юридических лиц. Вам выдается Лист записи о начале Ликвидации ООО. После чего Ликвидатору необходимо опубликовать сообщения в органах печати, таких как Федресурс и Вестник государственной регистрации.
Протокол участника о ликвидации ООО образец 2022 года.
Протокол общего собрания участников ООО в 2022 году
- 26 августа 2021
- Просмотров:
- Автор статьи: tinkoff
Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2022 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.
Список документов для регистрации ООО в 2022 году
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
3. Что нужно указать в протоколе
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
Электронная подпись с 2022 года: изменения | ЭЦП с 01.01.2022
С 1 июля 2021 года постепенно меняются сценарии работы с сертификатами электронных подписей (ЭП). Сергей Казаков, руководитель УЦ Контура, подробно разъяснил, какие сертификаты пока можно применять, где получить новый и что для это надо сделать.
6 октября 2021
В 2021-2022 годах в силу вступают поправки к Федеральному закону № 63-ФЗ «Об электронной подписи» и появляются подзаконные акты. Они вводят новые правила получения и работы с электронной подписью в организациях, у индивидуальных предпринимателей и нотариусов.
В статье разберем все изменения, которые известны на 27 декабря 2021 года.
Даты основных изменений:
- С 1 июля 2021 года ФНС стала выдавать электронные подписи руководителям коммерческих организаций и ИП
- После 1 июля 2021 года многие УЦ не могут выдавать электронные подписи любым лицам и организациям, поскольку не прошли аккредитацию по обновленным требованиям 63-ФЗ. На рынке осталось несколько десятков УЦ — Контур в их числе.
- Если до 31 декабря 2021 года УЦ, аккредитованный по новым требованиям 63-ФЗ, выдал электронную подпись, то такая подпись продолжит действовать до 31 декабря 2022 года, если не закончится раньше. После этого ее нужно будет заменить по новым правилам (о них в следующих пунктах).
- С 1 января 2022 года руководители организаций и ИП при смене или обновлении электронной подписи должны будут обращаться в ФНС и к ее доверенным лицам
- До 1 января 2023 года сотрудники могут получать электронные подписи по прежним правилам в аккредитованных УЦ. Такие подписи будут работать весь свой срок, но не дольше, чем до 31 декабря 2022 года. Использовать их можно по-старинке — без электронной доверенности.
- С 1 марта 2022 года сотрудники могут по своему желанию или по желанию своей информационной системы переходить на новые правила: использовать для подписания документов электронную подпись физического лица и электронную доверенность. Такую электронную подпись также можно получить в аккредитованных УЦ.
- С 1 января 2023 года сотрудникам обязательно нужно перейти на работу по новым правилам: заменить свою подпись на подпись физлица и прикладывать к ней электронную доверенность.
Где получать новую электронную подпись в 2021 и 2022 годах
Получение ЭП в 2021 году
До конца 2021 года и индивидуальным предпринимателям, и первым лицам организаций (указаны в ЕГРЮЛ) можно по-прежнему получать электронные подписи в УЦ. Главное, чтобы этот УЦ был аккредитован по требованиям 63-ФЗ. Найдите удобный УЦ в перечне Минцифры РФ или уточните в УЦ, в котором вы раньше уже получали сертификат.
Сотрудникам и уполномоченным лицам организаций можно обращаться в УЦ за прежними подписями до конца 2022 года.
Получить электронную подпись
Также в 2021 году для руководителей организаций, ИП и нотариусов появилась альтернатива — они могут также обратиться за новой электронной подписью в ФНС. До 1 января 2022 года делать это можно по желанию.
Получение ЭП в 2022 году
В 2022 году сценарий получения изменится. Куда именно обращаться за новой ЭП, будет зависеть от того, кто получает подпись — первое лицо компании или работник.
Руководители компаний, ИП и частные нотариусы будут получать подписи ФНС — непосредственно в отделении инспекции или в офисе доверенного лица налоговой.
Если в 2022 году на руках останется действующая подпись Контура или другого УЦ, получившего аккредитацию по новым правилам 63-ФЗ, то ей можно продолжать пользоваться до конца 2022 года.
Экстренно обращаться в ФНС или УЦ 1 января 2022 года, чтобы получить подпись, соответствующую новому законодательству, не обязательно — ни руководителю, ни сотруднику.
Сделать это можно в спокойном режиме в течение 2022 года, когда текущая подпись аккредитованного УЦ будет подходить к концу.
Контур помогает пользоваться сертификатом ФНС. Мы подскажем, как получить его, настроим компьютер и поможем работать на порталах и торговых площадках. Цена и состав услуги.
Как получить ЭП руководителю
В налоговой
- Подать заявление на выдачу сертификата.
- Найти носитель, на который ФНС запишет электронную подпись. Нужен токен (выглядит, как флешка), сертифицированный ФСБ или ФСТЭК России. В частности, подойдут токены под названиями Рутокен Lite, Рутокен ЭЦП 2.0, JaCarta LT, JaCarta-2 ГОСТ.
Можно использовать носитель, который у вас уже есть, либо приобрести новый: в удостоверяющем центре или в магазине производителя.
В налоговой могут также попросить документы, которые подтверждают, что токен сертифицирован — сертификат соответствия.
Этот документ запросите в точке, где получали токен, или скачайте с сайта производителя токена.
- Руководителю нужно посетить инспекцию. Это требование введено специально, чтобы убедиться в личности получателя (п.25 Приказа ФНС). Налоговая отмечает, что можно обратиться в любое отделение, а не только в то, где организация поставлена на учет. На практике некоторые отделения пока не принимают «не свои» организации, поэтому перед визитом лучше уточнить такую возможность в инспекции.
С собой руководителю потребуется взять паспорт, СНИЛС, флешку-токен и сертификат соответствия на токен.
- Приобрести КриптоПро CSP, установить ЭП на компьютер
Для работы с подписью, нужно установить средство криптозащиты на компьютер — программу КриптоПро CSP. Чтобы запустить программу, на нее нужно купить лицензию. После этого настройте компьютер и браузер так же, как делали это с прошлой ЭП, установить подпись.
Электронную подпись ФНС выдает бесплатно. Но это относится только к файлам ЭП, которые запишут на токен. Отдельно нужно купить токен и лицензию на КриптоПро CSP.
Кроме того, подпись налоговой выдается в единственном экземпляре и защищена от копирования — поэтому всем сотрудникам, которые подписывают электронные документы компании, понадобится купить свои подписи.
Также в подпись не включают никаких расширений, которые дают доступ к специализированным площадкам и порталам. Пока порталы не отказались от расширений полностью, использовать ЭП ФНС на них не получится.
Получить электронную подпись
У доверенных лиц ФНС
Доверенные лица налоговой — это «помощники ФНС», в которых можно получить ЭП налоговой. Это будут УЦ, выбранные из числа прошедших переаккредитацию. Полный перечень доверенных лиц станет известен в конце 2021 года.
Для получения также необходимо личное обращение и тот же набор документов. В офисе «помощников» можно будет сразу получить токен, а также КриптоПро CSP. В некоторых УЦ помогут и с настройкой компьютера, проконсультируют по работе с подписью.
Обратите внимание: вышеизложенные способы подходят только для руководителей коммерческих компаний, ИП и нотариусов. Должностные лица бюджетной сферы должны будут получать ЭП Федерального Казначейства. А первые лица банков и финансовых организаций — Центробанка. Сроки те же — после 1 января 2022 года.
Как получить ЭП сотруднику
Работники, обслуживающая бухгалтерия, другие уполномоченные лица — все, кто подписывает документы компании — могут работать с прежними подписями и получать их по старым правилам в УЦ до 31 декабря 2022 года. Действовать такие подписи будут до 31 декабря 2022 года (да, 30 декабря 2022 года такую подпись получать не имеет смысла).
С 1 марта 2022 года сотрудники могут перейти на ЭП нового типа. Это будет ЭП физического лица, в ней данные организации не указывают. Перейти на такую подпись можно по своему желанию, либо по предложению портала или системы, в которой вы работаете.
Такие подписи будут выдаваться в УЦ, прошедших переаккредитацию. Также потребуется личный визит, предъявление паспорта и СНИЛС. Отличие от подписи руководителя — подпись будет без запрета на копирование или включение расширений.
Получить электронную подпись
В файле подписи будут указаны только ФИО физлица. Чтобы доказать правомочность своих действий от имени компании, нужна электронная доверенность (она же — машиночитаемая доверенность, МЧД).
По желанию электронную доверенность можно применять с 1 марта 2022 года, тогда же, когда можно переходить на подпись физлица.
Но могут быть системы, которые введут обязательную электронную доверенность раньше.
Например, ФНС уже в конце 2021 года предлагает своим пользователям использовать электронную доверенность, а значит нельзя исключать, что сделает ее обязательной раньше 1 января 2023 года.
Электронная доверенность — новый инструмент для документооборота, который продолжают разрабатывать для широкого применения. Как она будет работать, можно понять на примере сдачи отчетности в ФНС: сначала руководителю нужно подписать доверенность на сотрудника в налоговой, а когда ее примут, сотрудник сможет сдавать отчетность от лица компании.
Подробнее про использование электронных доверенностей сотрудниками.
Вопросы о работе с ЭП в 2022 году
Какие подписи будут работать в 2022 году?
- Если электронную подпись выдал УЦ, который не прошел переаккредитацию по новым требованиям закона, то в 2022 году она не будет действительна.
- Если электронную подпись выдал УЦ, прошедший переаккредитацию, то ЭП будет работать до конца 2022 года. К таким подписям относятся и электронные подписи Контура.
Получить электронную подпись
Как электронные подписи ФНС будут работать на порталах с расширениями
У ряда порталов и площадок свои требования к ЭП. Например, нужны специальные расширения (OIDы) для работы с электронными закупками, в системах СМЭВ, ГИИС ДМДК, Росреестра.
При этом по закону расширения не требуются, и сейчас многие площадки от них отказываются. Пока OIDы еще нужны, используйте ту же подпись, что и раньше. ЭП ФНС для них не подойдет.
Следите за объяснениями налоговой и площадок.
Как работать с ЕГАИС Алкоголь
Сейчас торговым точкам нужна ЭП, чтобы продавать спиртное. Обычно используются несколько подписей, выданные на руководителя компании. ЭП налоговой так использовать не получится, потому что в ФНС выдают не более одной подписи на руководителя.
Налоговая разъяснила, что ЕГАИС начнет принимать электронные подписи по новым требованиям закона. Предполагаются два возможных сценария:
- Электронная подпись руководителя юрлица или ИП, полученная в ФНС
- Подпись сотрудника-физлица, к которой прикладывается электронная доверенность (когда ЕГАИС начнет работать с электронной доверенностью). Росалкогольрегулирование пока разрабатывает формат необходимой электронной доверенности.
- С учетом поправок, принятых в декабре 2021 года, можно считать, что до 31 декабря 2022 года в ЕГАИС можно работать с подписью сотрудника, полученной по старым правилам (подпись в которой указаны и данные организации, и данные сотрудника).
Электронная подпись-2022: как подготовиться к работе по новым правилам
Применение ЭП регулируется Федеральным законом от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ. С 2022 года вступят в силу поправки в закон, которые значительно изменят правила работы с электронной подписью.
Что изменится в законодательстве с 2022 года
В 2021 году началась переаккредитация удостоверяющих центров (УЦ) по новым правилам. На данный момент аккредитацию получили 24 из 322 ранее работавших УЦ.
С 1 января 2022 года все коммерческие УЦ, в том числе УЦ «Калуга Астрал», утратят право выпуска сертификатов на руководителей организаций и ИП. Электронную подпись руководителя можно будет получить только при обращении в УЦ ФНС России или к доверенным лицам УЦ ФНС.
С 1 января 2022 года сотрудникам, чьи руководители получили электронную подпись ФНС, понадобятся собственные электронные подписи. Получить их сотрудники смогут в аккредитованных УЦ. Кроме ЭП, им потребуется машиночитаемая доверенность.
Какие подписи будут работать в 2022 году
Согласно разъяснениям Минцифры, часть выданных сертификатов ЭЦП будут действительны в 2022 году, часть — прекратят своё действие.
Если до 31 декабря 2021 года УЦ, аккредитованный по новым требованиям 63-ФЗ, выдал ЭП, то такая подпись продолжит действовать до конца своего срока. После этого её нужно будет заменить по новым правилам.
Если УЦ, выдавший подпись до 1 июля 2021 года, не проходил аккредитацию по новым правилам или не получил статус аккредитованного, то такой сертификат ЭП можно использовать до 31 декабря 2021 года. С 1 января он станет недействительным.
Проверить, прошёл ли ваш УЦ аккредитацию по новым правилам, можно на сайте Минцифры.
В 2022 году изменится схема применения ЭЦП при подписании электронных документов и отчётности. Сейчас руководитель может получить в любом аккредитованном по новым правилам УЦ подпись на имя организации, оформить доверенность на бухгалтера или другого ответственного сотрудника, и этот сотрудник подписывает электронные документы подписью организации.
В 2022 году руководители организаций и ИП будут получать подпись на себя в УЦ ФНС или доверенных лиц ФНС. А сотруднику, который отвечает за сдачу отчётности, потребуется ЭЦП на своё имя и машиночитаемая доверенность. ЭЦП и МЧД для сотрудников будут выдавать УЦ, аккредитованные по новым правилам.
Применение машиночитаемой доверенности также станет обязательным с 1 января 2022 года. Но до сих законодательно не проработан весь процесс выдачи МЧД, а реформа затрагивает не только УЦ, но и всех участников рынка, применяющих ЭДО, поэтому власти задумались о введении переходного периода.
Что делать бизнесу
Электронная подпись нужна всем, кто сдаёт электронную отчётность. Если подойдёт срок сдачи отчётности, а у компании или ИП не будет сертификата, подписать и сдать отчёты не получится, а это чревато штрафами и другими санкциями, вплоть до приостановки деятельности. Поэтому нужно заранее позаботиться о том, чтобы с 1 января 2022 года у вас был действующий сертификат ЭЦП.
проверьте, когда выпущена ваша подпись — смотрим на дату выпуска.
- Если подпись выпущена ранее
- 1 июля 2021 года
- перевыпустите подпись бесплатно в сервисах 1С-Отчетность,
- Астрал Отчет 5.0
- Если подпись выпущена позже
- 1 июля 2021 года
- она будет действовать весь срок (12 месяцев) — сейчас можно
- ничего не предпринимать
Тем, у кого нет сотрудников и кто самостоятельно подписывает все документы и сдаёт отчётность, удобно сразу получить сертификат ЭЦП в ФНС. Что для этого нужно сделать:
- подать заявление на выдачу сертификата — лично или через форму на сайте налоговой;
- выбрать носитель, на который ФНС запишет электронную подпись;
- прийти в ИФНС инспекцию, чтобы подтвердить свою личность, взяв с собой паспорт, СНИЛС, носитель-токен и сертификат соответствия на токен;
- подготовить рабочее место: купить средство криптозащиты КриптоПро CSP, установить его на компьютер, а затем загрузить сертификат ЭП.
Если руководитель организации или ИП с работниками решил получить подпись в УЦ ФНС, следует позаботиться также об ЭЦП для уполномоченных сотрудников. В файле такой подписи будут указаны только ФИО сотрудника. За её получением следует обратиться в УЦ, прошедшие переаккредитацию (АУЦ). Также потребуется личный визит, предъявление паспорта и СНИЛС.
Если УЦ получил аккредитацию по новым правилам, то все сертификаты, которые он выпустил в 2021 году, будут действительны до конца своего срока. Тем, у кого есть такой сертификат, необязательно в срочном порядке перевыпускать подпись — это можно сделать, когда подойдёт к концу срок её действия.
Памятка: как работать с ЭЦП по новым правилам
| Где получать электронную подпись для физлица? | Аккредитованный удостоверяющий центр | |
| Где получать электронную подпись для юридических лиц(ЮЛ) и индивидуальных предпринимателей (ИП)? | 1. Аккредитованный по новым правилам удостоверяющий центр. 2. ФНС и её доверенные партнёры — для ЮЛ и ИП. 3. Банк России — для кредитных организаций. 4. Федеральное казначейство — для бюджетных организаций. | С 1 января 2022 года: 1. ФНС и её доверенные партнёры — для ЮЛ и ИП. 2. Банк России — для кредитных организаций. 3. Федеральное казначейство — для бюджетных организаций. |
| Получить электронную подпись за кого-либо по доверенности | Нельзя | |
| Лично получить электронную подпись в аккредитованном УЦ | Можно | |
| Получить новую электронную подпись с помощью действующей квалифицированной электронной подписи | Можно | Нельзя с 1 января 2022 |
| Подписывать документы электронной подписью, полученной в аккредитованном УЦ | Можно | Можно при условии аккредитации УЦ по новым правилам |
| Какой электронной подписью заверяет документ руководитель ЮЛ или ИП? | Электронной подписью для ЮЛ и ИП, выданной руководителю компании или ИП. Оформляется в аккредитованном удостоверяющем центре или в ФНС. | Электронной подписью для ЮЛ и ИП, выданной руководителю компании или ИП. Оформляется в ФНС или в аккредитованных удостоверяющих центрах, получивших статус доверенного лица ФНС. |
| Какой электронной подписью заверяет документ лицо с правом подписи? | Электронной подписью для ЮЛ и ИП | Электронной подписью физического лица с машиночитаемой электронной доверенностью от руководителя ЮЛ или ИП |
Самый удобный выход для бизнеса — перевыпустить сертификат заранее и сохранить действующую схему работы с электронной подписью в 2022 году. Сертификат для работы с сервисами «1С-Отчётность» и «Астрал Отчёт 5.0» будет перевыпущен бесплатно.
Сертификаты для «Астрал Отчёт 4.5» и «Астрал-ЭТ» перевыпускаются по льготному тарифу.
Кроме того, для всех продуктов реализовано безбумажное продление — если реквизиты организации и руководителя не менялись, перевыпустить сертификат можно по упрощённой схеме.