Как остановить смену директора?

Одна из ситуаций, которые происходят все чаще.

Ситуация: Мошенники изготовили поддельную доверенность ООО, через оператора получили новую ЭЦП, сменили директора, использовали компанию в схеме возмещения НДС. Пока учредитель возвращал контроль, компания обросла налогами. Что делать?

Описание довольно условное для того, чтобы ощутить проблему. Впрочем, ситуация реальная. Похожие случаи происходят в разных городах страны (погуглите) не только через ЭЦП, но и через нотариуса. Мошенники достигали разных целей — вымогали деньги, снимали деньги с расчетного счета, выводили имущество, компрометировали товарный знак.

01. Сменили директора незаконно — плохие и хорошие новости

Сегодня любая организация не защищена от незаконной смены директора, а собственник бизнеса узнает о захвате своего предприятия только после свершившегося факта и недружественных действий или последствий. Как остановить смену директора?

Плохие новости

Законные способы противодействия мошенникам не эффективны — банки, суды, налоговые и правоохранительные органы рассматривают такие дела как корпоративные споры:

  • Банк не обязан информировать собственника предприятия о смене его руководителя, ведь подразумевается, что это он сам принял решение. Банк не вправе отказать мошеннику-директору в осуществлении банковских операций без соответствующего решения суда или акта правоохранительного органа, а мнение собственника не интересует;
  • Налоговые органы регистрируют заявления об изменениях сведений в едином государственном реестре юридических лиц в заявительном порядке, то есть не проверяют правомерность содержания заявления и полномочия лица, его подписавшего. Отмена записи возможна только по решению суда;
  • Арбитражные суды применяют обеспечительные меры в крайних случаях. Почерковедческая экспертиза длится до 3 месяцев, а сам суд до момента выдачи исполнительного листа длится не менее 8 месяцев;
  • Правоохранительные органы принимают заявления о преступлении. Назначают доследственную проверку, возбуждают уголовное дело и применяют меры принуждения, но эти действия могут длиться неделями и даже месяцами.

Защиты нет?

Хорошие новости

Последняя декада декабря 2019 г. обернулась для бизнеса не только подведением итогов календарного года и построением планов на предстоящий 2020, но и выходом в свет Обзора судебной практики Верховного суда РФ по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.

12.2019 г. (далее по тексту при упоминании – «Обзор»), который в целях борьбы с фальсификацией и для защиты интересов собственника компании коренным образом изменяет правовой подход к оформлению решений единственного участника ООО.

Мы посвятили этому вопросу большую статью — Нотариальное удостоверение решений ООО. Суть материала такая — все решения участника ООО и АО должны быть нотариально заверены, если они сами не приняли альтернативное решение.

Проблема пока в том, что регистрирующие органы не определись, как реагировать на Обзор, продолжают регистрировать изменения в обычном режиме.

02. Как мошенники меняют директора в ООО?

Вариант с ЭЦП. Мошенник действует быстро и нагло, собирает информацию о вашей компании: сайт, соцсети, отзывы, запрос реквизитов для возможной сделки, сервисы. Далее мошенник использует один из многих удостоверяющих центров (УЦ) для выдачи электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Такой центр либо действует по договоренности с мошенником либо обладает низкой квалификацией. Мошенник получает ключ, через сервис подает документы, подписывает их, проходит регистрацию  и через пять дней становится новым директором.

Потом идёт лично в банк, меняет банковскую подпись и ключи, получает доступ к счету.

03. Мошенники СЕЙЧАС меняют директора — что делать

  1. Мониторинг. Обнаружить смену можно, если делать регулярный мониторинг записей в ЕГРЮЛ (ручной или автоматический). Информация о факте действий придет на электронную почту. Как сделать — ниже;
  2. Возражение ЕГРЮЛ.

    При обнаружении факта действий в ЕГРЮЛ срочно подайте письменное Возражение форма относительно предстоящих изменений в ЕГРЮЛ (ст9. ФЗ №129). Таким образом, вы заблокируете изменения;

  3. Возражение суд. Аналогично при обнаружении факта действий в суде подайте Возражение на исковое заявление;
  4. Отзыв подписи.

    Если смена произошла через ЭЦП, то узнаем удостоверяющий центр УЦ, отзываем подпись ЭЦП. Как узнать УЦ? Обратитесь в МИ ФНС России по ЦОД, они ответят на запрос, ключом какого УЦ были подписаны документы;

  5. История подписи.

    Истребование документов в УЦ, на основании которых была изготовлена ЭЦП, для полиции;

  6. Фиксация противоправного действия. Обращаемся в полицию. Возмездия не ждите, но обратиться необходимо;
  7. Отмена решения через суд.

    Даже если вы успели отменить регдействие в регоргане, все равно обращаемся в суд и отменяем решение о смене директора;

  8. Отмена последствий. Уведомляем банк и налоговую отчетную инспекцию о факте противоправных действий и возможных искажениях в отчетности, появлении фальсифицированных документов.

04. Мошенники УЖЕ сменили директора: как действовать

В общем, действия должны следовать алгоритму — собрать факты, вернуть контроль, отменить последствия. Для этого рекомендуем:

  1. Обращаемся к участникам событий – нотариус, оператор ЭЦП, ИФНС, получаем все возможные сведения;
  2. Ищем защиту — обращаемся в правоохранительные органы по факту противозаконных действий. Без особого эффекта, но этап обязательный для отмены последствий;
  3. Пишем жалобу в регистрирующий орган (практика только формируется, но смысл есть);
  4. Обращаемся в суд, отменяем решение о смене директора и его регистрацию;
  5. Отменяем последствия – вывод активов (приостановить регистрацию перехода прав на объект недвижимости, подать заявление в Росреестр), снятие денежных средств (уведомляем банк), обеспечиваем безопасность контрагентов (уведомляем партнеров, клиентов, поставщиков), обеспечиваем налоговую безопасность (уведомляем налоговую отчетную инспекцию о возможных искажениях в отчетности).

05. Как защитить ООО от мошенников на будущее

  1. Запретить регдействия в Налоговой. Подать в регистрирующий орган письмо в свободном стиле о запрете регистрационных действий без нотариального заверения. Налоговики примут подобное письмо, даже обещают им руководствоваться, хотя законом о регистрации такие действия не предусмотрены;
  2. Запретить регдействия в Росреестре.

    Написать заявление в Росреестре о возможности совершения сделок с недвижимостью только при личном присутствии;

  3. Усложнить Устав. Прописать в Уставе сложную процедуру смены директора.

    Она может предусматривать общее собрание участников, обязательное письменное уведомление о собрании и уведомление о результатах собрания, нотариальное удостоверение заявление на смену директора, согласование акта приема-передачи при смене руководителя у учредителей, уведомление контрагентов, клиентов и партнеров. Обратить внимание банка на особенную процедуру, письмо будет в карточке клиента.

    Если первая рекомендация выглядит, как пожелание, то вторая регламентирует процесс смены, на который можно сослаться в суде.

  4. Мониторить ЕГРЮЛ. Ежедневно отслеживать подачу документов в отношении вашей организации через налоговый сервис проверки себя и контрагента или поставить фирму на постоянный мониторинг ЕГРЮЛ (запрос действует 1 год).

    Существуют аналогичные коммерческие сервисы контроля с уведомлениями по выбранным компаниям. Пользуясь подобными сервисами, можно заранее узнать о попытке смены руководителя предприятия;

  5. Мониторить суд. Поставить на постоянный мониторинг судебные дела в отношении вашей компании. Зачем? Мошенники через  поддельный договор могут вывести все денежные средства с вашего счета.

  6. Мониторить почту. Находиться по белому юридическому адресу, регулярно проверять почтовую корреспонденцию. Особое внимание на пустые конверты или письма непонятного содержания от неизвестных лиц;
  7. Мониторить кабинет налогоплательщика. Регулярный контроль кабинета налогоплательщика. При потере контроля — выяснение обстоятельств.

  • Мы надеемся, что указанные рекомендации помогут добиться положительных результатов: признать запись в ЕГРЮЛ незаконной, восстановить директора в должности, обнаружить и ликвидировать ущерб мошенников.
  • Фирммейкер, июль 2018Евгений Морозов
  • При использовании материала ссылка обязательна

Платная консультация и помощь

Как удержать сотрудников при смене руководства?

Как остановить смену директора?

На сегодняшний день в качестве одной из наиболее распространенных причин увольнения российские соискатели называют смену руководства.

Непродуманные действия HR—директора могут оборачиваться для компании «кадровыми потерями». Ситуация может развиваться по нескольким сценариям:

— Шеф уходит на новое место работы и уводит с собой свою команду. При этом происходит не только «утечка мозгов», но и зачастую — конфиденциальной информации, готовых наработок, потеря клиентов. Если бывший руководитель уходит обиженным, то возможность увести ключевых специалистов является способом отомстить.

Это наиболее опасная ситуация для компании: очевидно, что для увольняющихся сотрудников данный руководитель является лидером, который значит для них больше чем сама компания, с ее продукцией, имиджем на рынке, корпоративной культурой.

Практически это означает, что бизнес был завязан на одном человеке и его уход спровоцировал развал всего коллектива.

— Шеф находит новую работу и постепенно начинает переманивать бывших коллег с целью создания своей команды. Эта ситуация менее опасна для компании — специалисты уходят не сразу и у службы персонала есть время, чтобы найти им замену.

— Увольнение бывшего руководителя и уход его команды как акция протеста против неадекватного поведения нового шефа или его некомпетентности, стиля управления, а также несогласие с переменами, происходящими в компании, которые не устраивают большинство сотрудников.

— Назначение нового руководителя приводит к увольнению ряда сотрудников.

Это происходит тогда, когда на место прежнего руководителя приходит новый, чей стиль управления, методы ведения бизнеса, характер кардинально отличаются от прежнего шефа — отношения с ним у многих сотрудников просто не складываются. В этом случае одни сотрудники обращаются с просьбой о трудоустройстве к бывшему руководителю, а другие ищут новое место работы.

— Приходит новый руководитель и начинает приводить своих людей — надежных, проверенных, которых он знает в работе. Возможность видеть знакомые лица, понимание и поддержка «своих» поможет ему быстрее адаптироваться на новом месте.

В коллективе может возникнуть напряженная ситуация противостояния между двумя командами. чаще всего для представителей «старой» команды увольнение — это вопрос времени, и в течение года после смены руководства они все—равно уходят.

За счет заведения

Служба персонала может способствовать уменьшению риска ухода ключевых специалистов при смене руководства.

Прежде всего, необходимо выстроить структуру, в которой каждый руководитель и специалист не является незаменимым, а клиенты не завязаны на конкретного человека и работают в первую очередь с компанией.

В крупных компаниях, где прописаны зоны ответственности, отлажены все бизнес— процессы, подготовлены заместители, уход группы специалистов отразится на бизнесе менее ощутимо.

Во—вторых, менеджер по управлению персоналом должен чувствовать атмосферу в компании, настроения в коллективе — ведь часто люди уходят вовсе не из—за плохих условий работы, а из—за отсутствия понимания и участия со стороны руководства.

В третьих, важны методы профилактики: это и своевременное выявление «якорей мотивации» сотрудников, и тщательный отбор специалистов, и правильно разработанные системы мотивации, и компенсационные пакеты, и проведение мероприятий, способствующих сплочению корпоративного духа, и такие превентивные меры как соглашение о неразглашении информации, непереманивании клиентов и бывших подчиненных, которое подписывает кандидат на вакансию при заключении трудового договора, и «выходное» интервью.

Если сотрудника все устраивает: у него интересная и перспективная работа, все процессы отлажены, выстроены деловые связи, его окружает высокопрофессиональный и дружный коллектив, а компенсационный пакет вполне конкурентоспособный, то велика вероятность, что в критической ситуации сработает эффект «старого халата». Такого специалиста будет удерживать привычная обстановка и переманить его даже предложением несколько более высокого уровня заработной платы будет непросто.

Корпоративный альянс

В компании — дистрибьюторе, осуществляющей контрактные поставки импортной продукции (FMCG) из Европы и существующей более 8—ми лет, происходит разделение собственников. Компания имеет разветвленную дистрибьюторскую сеть по всей России, постоянных клиентов: оптовые фирмы и розничные сети.

Продукция вполне конкурентоспособна, уже достаточно хорошо известна и востребована на российском рынке— компания активно занимается продвижением данных торговых марок. Количество сотрудников компании за годы ее деятельности выросло в несколько раз— это высокопрофессиональные и успешные специалисты. Бизнес достаточно стабилен. объем продаж неуклонно растет.

И вот на этом этапе компания переживает кризис: два учредителя. стоявших у истоков создания этого бизнеса, уходят из компании и создают конкурентную структуру. Один из них занимал должность исполнительного, а другой — коммерческого директора.

Он создал коммерческую службу «с нуля» — участвовал в разработке бизнес—плана и стратегии развития компании, выбирал поставщиков, нарабатывал клиентскую базу, создавал команду менеджеров, планировал бюджет, разрабатывал стратегию вывода данной продукции на российский рынок, планировал мероприятия по ее продвижению.

На нем завязаны основные деловые контакты с поставщиками и ключевыми клиентами. сотрудникам нравилось работать под его началом— это харизматический лидер, для которого характерен демократический стиль управления.

Уходя из компании, бывшие учредители приглашают в новую структуру свою команду: весь отдел продаж во главе с руководителем отдела и менеджера по маркетингу и рекламе. Они рассчитывают продолжить работу с теми же самыми поставщиками и клиентами.

После их ухода в компанию был приглашен новый коммерческий директор — высокопрофессиональный и успешный менеджер, но человек достаточно жесткий.

Коллектив начинает «лихорадить» — перед сотрудниками возникает дилемма: уходить или оставаться? С одной стороны, они опасаются изменений, происходящих в компании, с другой — боятся потерять стабильность, устойчивый уровень доходов, налаженные деловые контакты.

В компании вполне конкурентоспособный соцпакет: дотации на питание, проезд, мобильную связь, медицинское страхование. Здесь сложился дружный высокопрофессиональный коллектив, проводятся тренинги, корпоративные праздники. многие сотрудники работают в компании со дня ее основания. Разумеется, все это им терять не хочется.

Однако, сработаются ли они с новым руководителем? большинство понимают, что, уходя, они ничего не выигрывают. Будет ли новый бизнес успешным? Не придется ли уходить уже с нового места работы? С другой стороны, какова будет политика нового руководства? Не приведет ли уход двух учредителей к потере ряда стратегических клиентов, уменьшению доли компании на рынке, нестабильности и, в конечном итоге, к снижению уровня доходов сотрудников? Лишь один человек не сомневается в правильности своего решения покинуть компанию— руководитель отдела продаж. Это довольно амбициозная женщина средних лет. Начинала она свою деятельность в компании с должности регионального менеджера. именно бывший коммерческий директор пригласил ее в компанию и способствовал карьерному росту. теперь он предложил ей должность комерческого директора и более высокий оклад в новой компании.

  • Служба спасения — HR
  • В сложившейся ситуации перед HR—директором компании были поставлены две задачи:
  • — Первая — способствовать скорейшей адаптации нового коммерческого директора и завоеванию им доверия в коллективе;
  • — Вторая — провести работу по удержанию ключевых специалистов компании и помочь им наладить взаимоотношения с новым руководителем.
  • Прежде всего, HR—директор составил и утвердил у руководства целый комплекс необходимых действий. Были запланированы:
  • — Мероприятия по адаптации нового коммерческого директора;
  • — Мероприятия по выявлению мотивации, обеспечению лояльности и удержанию ключевых сотрудников;
  • — Мероприятия по профессиональному развитию сотрудников;
  • — Корпоративные мероприятия, направленные на поддержание корпоративного духа.
  • Программа адаптации

В день прихода нового руководителя в офисе провели общее собрание, на котором он был представлен коллективу. Во внутренней корпоративной сети— интранете и корпоративной газете заранее была размещена информация о нем: краткая биография, сведения о профессиональных достижениях и наиболее интересных проектах, осущественных под его руководством.

В итоге ни у кого не возникло сомнения в профессиональной компетентности нового коммерческого директора. его начали активно вводить в курс дела: были подготовлены отчеты, все необходимые документы, представлены планы развития по всем ключевым подразделениям.

Все руководители подразделений (включая директоров филиалов) были приглашены на беседу с новым коммерческим директором для обсуждения достигнутых результатов и планов дальнейшего развития.

  1. Выявляем мотивацию
  2. Службой персонала были разработаны два вида анкет:
  3. — Специальные анонимные анкеты, с помощью которых рассчитывали выяснить настроения сотрудников, их опасения, отношение к новому руководителю и событиям, происходящим в компании;
  4. — Анкеты для выявления мотивирующих факторов каждого сотрудника, их пожеланий в плане дальнейшего профессионального и карьерного роста.

Согласно результатам анкетирования, около 70% сотрудников были довольны работой в компании и хотели бы остаться, но опасались перемен, происходящих в компании. Около 20% сотрудников считали, что разделение собственников приведет к потере ряда клиентов и уменьшению доли рынка.

Около 10% сотрудников считали, что смена руководства приведет к необходимости смены работы, из них только половина рассматривала вариант трудоустройства в компанию бывших руководителей. Всего около 25% сотрудников были готовы рассматривать вакансии компаний— конкурентов.

Около 75% сотрудников высказали пожелания о повышении квалификации, 20% сотрудников были заинтересованы в карьерном росте, 10% хотели расширить свой профессиональный опыт или работать на более интересных проектах и около 15% сотрудников были заинтересованы только в повышении уровня заработной платы.

Все полученные данные были обработаны и использованы для выработки дальнейшей стратегии: пересмотра схем мотивации различных групп сотрудников и схем оплаты труда, программы повышения квалификации, стажировок, ротации персонала, создания кадрового резерва для обучения с целью дальнейшего продвижения.

Службой персонала были составлены списки ключевых сотрудников, в которых компания была наиболее заинтересована: руководители подразделений, наиболее успешные менеджеры по продажам, самые квалифицированные специалисты. Отдельно были отмечены неформальные лидеры — именно они оказывали наибольшее влияние на коллектив.

С каждым сотрудником из этого списка были проведены беседы, в которых принимали участие руководители компании и представители службы персонала для выявления настроений, проблем, карьерных и профессиональных интересов, личной заинтересованности в дальнейшем сотрудничестве, отношения к происходящему.

Людям рассказывали о перспективах развития компании, новых проектах, возможностях профессионального и карьерного роста, новых интересных задачах, стоящих перед компанией, необходимости проводимых изменений. Это делалось, с одной стороны, ради достижения большего взаимопонимания, а с другой — ради вовлечения сотрудников в деятельность компании.

В результате диалога каждый сотрудник почувствовал заинтересованность компании в нем и увидел для себя новые перспективы.

Профессиональное развитие сотрудников

Информация, полученная в результате этой работы, была использована для составления плана профессионального развития ключевых сотрудников: была создана группа кадрового резерва, ряд сотрудников были выдвинуты на обучение с целью дальнейшего повышения, была разработана схема ротации кадров.

некоторые из специалистов получили возможность расширить свои профессиональные знания и опыт, другие — попробовать себя в качестве менеджеров новых проектов. Для отдела продаж были организованы дополнительные тренинги, ряд сотрудников получили возможность поехать на стажировку за рубеж, кроме того, в компании начали действовать корпоративные курсы английского языка.

Все эти перемены были встречены очень положительно: открывшиеся новые возможности отражали к тому же пожелания самих сотрудников.

Была разработана и утверждена новая схема оплаты труда для коммерческого департамента: если раньше менеджеры по продажам получали фиксированный оклад и премию, зависящую от суммарного выполнения плана отделом, то теперь каждый из них, помимо оклада начал получать определенный процент, зависящий от личных продаж.

Это повысило заинтересованность в достижении более высокого результат личных продаж. Ведущий менеджер отдела была назначена на должность руководитель отдела продаж и ее личный доход теперь состоял из должностного оклада, процента от личных продаж и бонуса за выполнение плана всем подразделением.

Ей были переданы в работу ключевые клиенты. Если раньше она была неформальным лидером, то теперь получила статус руководителя отдела и реальные рычаги власти.

Повышение личной заинтересованности менеджеров отдела продаж привело к усилению мотивации в достижении результата, а положительное влияние и личный пример нового руководителя — к стабилизации ситуации в отделе.

Корпоративный дух

В компании был проведен ряд корпоративных мероприятий: банкет по случаю Дня создания компании, веревочный тренинг, была заложена новая традиция по проведению общего собрания для вручения призов за достижение лучших результатов.

большинство сотрудников, делая выбор между компанией, имеющей прочное положение на рынке, налаженные деловые связи, технологии и бизнес — процессы и бывшим коммерческим директором, за которым стояли только личностный потенциал и амбиции, остались на старом месте работы.

И они не пожалели об этом: вскоре стало известно, что дела у новой компании идут недостаточно хорошо. У партнеров не хватило оборотных средств, чтобы наладить контрактные поставки и провести рекламную акцию.

Бывшему руководителю отдела продаж, а теперь — коммерческому директору новой структуры пришлось заниматься буквально всем: от поиска клиентов и закупок небольших партий товара «под заказ» до торговли непрофильными товарами.

Через некоторое время компания прекратила свое существование: один из партнеров ушел в другую коммерческую структуру на руководящую должность, а второй — договорился о слиянии с более крупной фирмой, где занял должность коммерческого директора. Бывшему руководителю отдела продаж ни в той, .

ни в другой компании подходящей должности не нашлось и ей снова пришлось искать работу. Опыт работы в качестве коммерческого директора у нее был совсем небольшой, поэтому получить аналогичную вакансию в более стабильной компании ей не удалось. И после нескольких месяцев поиска она вынуждена была согласиться на должность регионального менеджера.

Согласно статистике, большинство сотрудников, последовавших за своим руководителем, начинающим новый бизнес «с нуля» ничего не выигрывают: он может оказаться не в состоянии выполнить свои обещания по независящим от него причинам, а проект может не осуществиться.

Итоги

Таким образом, в результате продуманных и слаженных действий руководства и службы персонала, компании удалось решить поставленные задачи: сохранить не только команду, но и клиентов, а вместе с тем и свои позиции на рынке.

Сотрудники, которые остались в компании, не только не потеряли работу, но и получили реальную возможность повысить свою квалификацию и уровень доходов, а корпоративная культура компании упрочилаь и получила дальнейшее развитие.

Наталья Сальникова

Источник: km-magazine.ru

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

  • 15 августа 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: tinkoff

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Как написать решение участника о смене директора ООО

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

  • Указать наименование и регистрационные данные организации
  • Прописать дату и место принятия решения
  • Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
  • Указать срок трудового договора нового директора
  • Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Как составить протокол о смене директора ООО

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

  • Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
  • Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
  • При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
  • Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Как заполнить форму Р13014 при смене директора ООО

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

  • Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
  • Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
  • Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Как остановить смену директора?

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму на нашем сайте, и сервис автоматически создаст необходимые документы, которые будут соответствовать требованиям ФНС и закона. Это бесплатно, быстро и надежно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется скачать и распечатать документы.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Свидетельство о внесении изменений
  • Решение о назначении директора или протокол собрания
  • Приказ о вступлении директора в должность
  • Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Как избежать приостановления регистрации изменения единоличного исполнительного органа (директора)

Самая обыкновенная смена директора может обернуться неприятным решением налоговой службы – приостановкой регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На практике приостановка государственной регистрации в случае изменения единоличного исполнительного органа (ЕИО) осуществляется по требованию налоговой инспекции, где организация состоит на учете. Иными словами —  если территориальная налоговая инспекция сомневается в подлинности смены директора, то регистрирующий орган выносит решение о приостановке государственной регистрации.

Причин на приостановку регистрационных действий в данном случае может быть множество. Самая частая — это интерес к налогоплательщику со стороны местной налоговой инспекции в виде текущей или предстоящей налоговой проверки. Основаниями для инспекторов могут являться:

  • возражение заинтересованного лица относительно регистрации смены директора;
  • отсутствие решения единственного участника (учредителя) или протокола собрания участников (учредителей) об избрании нового директора;
  • адрес места жительства нового директора, отличный от региона местонахождения организации.​

Хочу обратить Ваше внимание, что отсутствие решения (протокола) участников о назначении нового директора не является поводом для отказа в регистрации изменений. А вот адрес местожительства нового директора, отличный от региона местонахождения организации, зачастую, для налоговой инспекции является существенным поводом для проверки соответствующих сведений.

Из опыта. Чтобы увеличить шанс прохождения регистрационных действий (без возможных приостановок) в виде смены директора рекомендую, помимо заявления по форме Р14001, прикладывать решение (протокол) участника (учредителя) о смене руководителя, приказ о вступлении в должность, копию паспорта директора.

Решение единственного участника (учредителя) или протокола собрания участников (учредителей) об избрании нового директора, желательно так же заверять у нотариуса.

Личная подача заявления новоизбранного директора в регистрирующую налоговую инспекцию значительно повысит вероятность получения положительного результата.

Вы можете также воспользоваться — пошаговой инструкцией смены директора в ООО в 2020 году.

Если регистрирующий орган принял решение приостановить регистрацию, это не значит что организации будет отказано в регистрации изменений. Приостановка является поводом к проверке сведений, указанных в заявлении.

В соответствующем решении регистрирующего органа, заявителю будет предложено предоставить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц.

Рекомендую воспользоваться данным правом и предоставить соответствующее пояснение.

Обращаю Ваше внимание, в случае приостановки регистрационных действий, нового и старого директора, а также участников (учредителей), принявших решение о смене директора, обязательно пригласят в налоговую инспекцию, где организация состоит на учете. Цель налоговых инспекторов — составить протокол допроса ответственных лиц организации, запротоколировать факт предупреждения об уголовной ответственности.

Что такое протокол допроса свидетелей, как себя вести на допросе и много другое, читайте в статье — Ликбез: допрос свидетелей в налоговой.

Случай из практики. Регистрирующим органом принято решение о приостановлении регистрации изменения единоличного исполнительно органа на 30 дней. Результатом приостановки стал отказ в регистрации изменений на основании ненахождения директора по юридическому адресу организации.

При внесении изменений в отношении будущего единоличного исполнительного органа обращайте внимание на возможную дисквалификацию директора по решению суда или наличие ограничений в виде запрета регистрационных действий, предусмотренных п.п. «ф» п.1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

@garant_ooo

Как уволить гендиректора, чтобы он не отомстил

Смена генерального директора — опасная операция. В это время бизнес находится в подвешенном состоянии. К тому же владельцы могут совершить ряд существенных ошибок.

Оптимальный вариант — соглашение о расторжении трудового договора. Обсуждая его условия, директор может попросить увеличенную денежную компенсацию, отпуск перед увольнением и т. д. При этом владельцы получают гарантии корректной и быстрой передачи дел новому руководителю, снижают риск утечки ценной информации и избегают публичного скандала.

Альтернатива — заявление об увольнении по собственному желанию. Это выражение воли директора, которое запускает корпоративные процедуры по назначению нового руководителя. Заявление топ-менеджер направляет собственникам за месяц до прекращения трудовых отношений.

Вроде бы ничего сложного. Но часто всё идёт не так.

Закон запрещает увольнять гендиректора в период болезни или отпуска. Если руководитель — женщина, ограничений ещё больше.

Например, запрещено увольнять беременную женщину, мать с детьми младше трёх лет, мать-одиночку с ребёнком-инвалидом в возрасте до 18 лет и т. д. Нарушителя могут привлечь к административной и уголовной ответственности, что влечёт санкции в диапазоне от предупреждения до штрафа в 200 000 рублей.

Нарушение прав директора может стать предметом судебного разбирательства. В случае проигрыша владелец будет вынужден восстановить его на работе и выплатить зарплату за период вынужденного прогула.

Приведу пример из практики моих коллег. Директор торговой компании находился в официальном отпуске, когда узнал от собственников, что его увольняют. Суд признал увольнение в период отпуска незаконным, восстановил человека в должности и постановил выплатить ему компенсацию морального вреда в размере 100 000 рублей.

Несоблюдение корпоративных процедур также чревато неприятностями. Одного уволенного директора производственной компании суд восстановил на работе и взыскал с работодателя зарплату за время прогула, так как собрание совета директоров о досрочном прекращении полномочий менеджера не проводилось. Кроме того, работодатель не ознакомил его с приказом об увольнении.

Во избежание подобных инцидентов рекомендую собственникам составлять план увольнения. Лучше делать это вместе с юристом. Внесите в план требуемые законом процедуры, чтобы получился чек-лист, учитывающий все возможные риски.

Основная задача собственников при смене директора — сохранить учредительные и корпоративные документы, материалы о финансово-хозяйственной деятельности компании, её имущество. Даже если увольняемый не внушает опасений, это не повод пускать процесс на самотёк.

Смена директора предполагает неспешную передачу дел. Обычно эта процедура оформляется актом приёма-передачи документов, материалов и ценностей.

По акту обязательно должны передаваться: учредительные, корпоративные и бухгалтерские документы; печать и штампы организации; банковские документы, ключи от системы банк-клиент; реестры выданных доверенностей; правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество; договоры с контрагентами; кадровые документы.

Если увольняемый не хочет передавать дела, игнорируя требования собственников, нужно создать специальную комиссию. В неё могут войти владельцы, главный бухгалтер (финансовый директор), начальник отдела кадров, руководитель службы безопасности. Комиссия зафиксирует в протоколе отказ от передачи материалов и постарается сама собрать их для нового руководителя.

На крупном подмосковном предприятии, владельцы которого наняли нас для правового аудита, незадолго до этого сменился директор. Прежний управленец уходил со скандалом. Он вывез все учредительные и правоустанавливающие документы, печать и ключи от сейфа.

Юристы предприятия провели титаническую работу по восстановлению утраченных документов, что заняло около года.

При этом собственники поступили верно: зафиксировали ситуацию, разработали чёткий алгоритм действий по её разрешению, назначили ответственных, установили разумные сроки контроля, просчитали возможные риски, чем минимизировали негативные последствия.

Чтобы организация нормально работала и могла распоряжаться своим банковским счётом, в трёхдневный срок после смены директора нужно предоставить данные об изменениях в ЕГРЮЛ. Для этого новый руководитель должен заверить у нотариуса заявление по форме Р14001, которое направляется в ФНС. В итоге он получает выписку из реестра, подтверждающую внесение изменений.

Если этого не сделать, последует административная ответственность: предупреждение или штраф в размере 5000 рублей для должностного лица. Штраф небольшой, но игнорирование этого шага чревато и более серьёзными проблемами.

Компания обязана сообщить о смене директора налоговикам в течение трёх рабочих дней, а на внесение изменений в ЕГРЮЛ уйдёт ещё пять. В этот период бывший управленец может вывести активы или заключить невыгодные для компании сделки, так как сведения о нём как о гендиректоре всё ещё значатся в ЕГРЮЛ.

В какой момент прекращаются полномочия бывшего директора: с внесением изменений в ЕГРЮЛ или с назначением нового руководителя? К сожалению, судебной практикой пока не выработан однозначный ответ.

Чтобы избежать негативных последствий, собственникам следует проинформировать контрагентов о принятом кадровом решении. Это поможет избежать заключения прежним директором невыгодных сделок, а контрагентов лишит возможности утверждать, что они не знали о смене директора.

В сообщении контрагентам лучше прямо указать, что прежний менеджер с конкретной даты лишён полномочий на таком-то основании и больше не вправе действовать от лица компании.

Дополнительно, если учредительные документы не обязывают согласовывать с уполномоченным органом (например, с советом директоров) все крупные сделки, совершаемые директором от имени организации, собственники должны установить такую обязанность. Об этом под роспись следует проинформировать старого директора.

Один производитель меди обратился с иском к контрагенту о признании ничтожной сделки купли-продажи имущества. По мнению производителя, договор подписало неуполномоченное лицо (бывший директор), а цена проданного имущества значительно занижена.

Истец утверждал, что на дату сделки директор прекратил свои полномочия по решению владельца, а новым директором являлось другое физлицо. Однако выписка из ЕГРЮЛ это не подтвердила, изменения в учредительных документах не были зарегистрированы, поэтому не имели обязательной силы для третьих лиц, то есть для контрагента.

Суды решили, что оснований для признания сделки недействительной нет.

Ещё одна важная вещь: после смены директора необходимо оперативно оповестить банки, в которых у компании открыты счета.

При этом следует направить карточку с образцами подписей нового директора, выписку из ЕГРЮЛ, копии документов о смене руководителя и назначении нового. Это может сделать собственник или назначенный топ-менеджер.

Но при заверении банковской карточки (банком или нотариусом) личное присутствие нового директора обязательно.

Для банка подпись старого руководителя действительна до момента её замены или до прекращения договора банковского счёта. То есть фактически, если банк не извещён, старый директор имеет доступ к банковскому счёту организации даже после внесения изменений в ЕГРЮЛ, что может привести к негативным последствиям.

Бывший директор мебельного холдинга, уведомлённый о своём увольнении, воспользовался заминкой в смене банковской карточки и отправил крупные транши в счёт оплаты фиктивных договоров с аффилированными фирмами. История имела для него уголовно-правовые последствия. Но собственники тоже пострадали. Пришлось потратить уйму времени и средств на восстановление своих прав.

Суды указывают, что старый директор не обязан сообщать банку об отзыве своей карточки. О новой карточке должен сообщить назначенный руководитель. Вместе с ней ему следует предъявить документы, подтверждающие полномочия лица, и удостоверение личности, то есть решение общего собрания и паспорт.

Фотография на обложке: Victor Kulygin / Shutterstock

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *