 |
Юлия Меркулова Автор статьи Практикующий юрист с 2012 года |
Размер уставного капитала компании определяется при ее основании.
Однако в процессе деятельности этот показатель можно увеличить как за счет имущества организации, так и за счет вступления в совет директоров нового участника.
Когда нужно увеличивать уставной капитал?
Законом определяются некоторые ситуации, в которых увеличение уставного капитала обязательно.
Это необходимо для участия в некоторых видах государственных тендеров (чаще всего это требует застройщикам при подаче заявки на дорогостоящие контракты), для изменения формы компании с ООО на акционерное общество, при смене вида деятельности и при вступлении в организацию нового учредителя, если старые хотят избежать передела долей собственности.
В ряде случаев повышение размера капитала может требоваться при изменениях в законодательстве, касающихся юридических лиц и требований к ним.
Предприниматель может увеличить УК своей компании добровольно, например, чтобы повысить надежность организации в глазах контрагентов. Ведь чем больше этот показатель, тем большей суммой денег фирма отвечает за соблюдение финансовых договоренностей.
Обратите внимание!
Увеличение суммы возможно в организациях любого вида, например, в ООО, АО, ЗАО, ОАО, МУП (муниципальном унитарном предприятии), кредитном кооперативе и других.
В акционерных обществах солидный УК может способствовать росту стоимости акций и увеличению интереса к их покупке со стороны новых инвесторов. Таким образом, расходы могут весьма быстро окупиться.
Способы увеличения уставного капитала
Методы увеличения уставного капитала организации зависят от состава совета директоров.
Единственным участником
Если у фирмы единственный хозяин, он должен выпустить приказ о том, что УК увеличивается на определенную сумму. Далее он вносит изменения в устав компании, указывая новую цифру в данных.
Завершается процедура обращением в налоговую службу со следующим пакетом документов: новым уставом, свидетельством о поступлении на счет организации добавленных в капитал средств и квитанцией на уплату госпошлины в размере 800 руб.
Дополнить эти бумаги следует заявлением на имя налоговой службы, заверение которого должно происходить у нотариуса. Банковские реквизиты можно скачать на сайте регионального ФНС.
В течение двух недель налоговая служба зарегистрирует изменения в уставе компании
Денежными средствами
Процесс внесения средств усложняется в том случае, если у компании несколько владельцев или акционеров. Добавляется необходимость проведения общего собрания, на котором принимается решение, кто и какую сумму вносит в уставной капитал.
При этом происходит перераспределение долевого участия в собственности, то есть процент доли внесшего дополнительные деньги увеличивается, а остальных учредителей — уменьшается.
Учитывая уменьшение долей отдельных участников, закон требует единогласного одобрения всеми учредителями такого дополнительного взноса.
Обратите внимание!
Важно, чтобы на собрании присутствовали все учредители. Если это невозможно по объективным причинам, интересы отсутствующих может представлять адвокат с нотариальной доверенностью на принятие решений за своего клиента.
За счет третьих лиц
Третьи лица также могут пополнять уставной капитал добавочно долей. В этом случае необходимо проведение общего собрания и включение нового собственника в состав совета директоров. На собрании оформляется новое перераспределение собственности в процентном соотношении.
При этом стоимость долей предыдущих учредителей остается неизменной, но процентное соотношение доли в общем имуществе уменьшается.
В течение полугода после принятия нового члена в состав совета директоров изменения в уставе предприятия должны быть зарегистрированы в налоговом органе по месту нахождения организации.
Следует учесть, что если новый член совета директоров — нерезидент (гражданин иностранного государства), сведения о законности вносимых им денежных сумм должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены
За счет дополнительных вкладов участников
В случае, когда совладельцем становится новый человек, к внесенной им сумме учредители могут добавить часть своих долей. Это может объяснятся желанием перераспределить последующие доходы за вознаграждение в настоящем времени. Такая купля-продажа долей должна оформляться отдельным протоколом заседания совета директоров и быть отраженной в обновленном уставе компании.
За счет имущества
Чаще всего УК пополняется деньгами, однако это возможно и за счет недвижимой собственности организации. Иногда пополнение возможно и за счет дорогостоящего оборудования.
В этом случае предварительно проводится независимая оценка вещей и ввод собственности на хозяйственный баланс компании, если это не было сделано ранее.
На следующем этапе глава фирмы созывает совет директоров, на котором принимается решение об изменениях.
Обратите внимание!
В этой ситуации собственники сохраняют процентное распределение долей в собственности, но стоимость каждой доли возрастает пропорционально стоимости вложенного в УК перечня имущества.
В случае с акционерным обществом увеличивается финансовое обеспечение каждой акции, что может привести к росту котировок этих ценных бумаг на бирже.
Следует быть осторожным и не завышать цену внесенной собственности, иначе организации будет грозить дополнительная проверка от налоговой службы.
Хотя налоговые преступления регулируются не уголовным, а только гражданским кодексом, наказание за них может быть весьма серьезным.
Недостаток пополнения уставного фонда имуществом в том, что последнее будет невозможно продать без оформления уменьшения капитала или без выкупа недвижимости деньгами и изменения устава компании 
Помощь в регистрации и оформлении увеличения уставного капитала ООО
Чтобы обезопасить себя от ошибок в оформлении документов, которые могут случаться у непрофессионалов, владельцу компании, желающему увеличить ее уставной капитал, следует обратиться к опытному юристу.
Адвокат сможет подготовить пакет необходимых документов, грамотно внести исправления в устав компании и помочь провести переговоры с другими учредителями.
Дополнительно юрист сможет оформить уведомления для каждого акционера об общем собрании для изменения устава путем рассылки личных писем.
Обратите внимание!
При оформлении пополнения УК ООО на достаточную сумму юрист сможет оказать поддержку в переводе организации из статуса общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество с возможностью выхода на фондовый рынок. Такие услуги будут оплачиваться дополнительно.
Дополнительная юридическая поддержка может понадобиться и при спорах между учредителями об изменении долей в результате внесения дополнительных средств. Адвокат поможет заключить мировое соглашение, а в случае необходимости составит иск в арбитражный суд и сможет представлять владельца компании во время разбирательства.
Стоимость услуги
Стоимость пополнения уставного капитала ограничивается госпошлиной и оплатой услуг нотариуса. При привлечении юрисконсультов расходы могут возрасти до 30 тыс. руб. Они оправдываются тем, что опытный адвокат сможет сэкономить владельцу компании много времени и защитить учредителя от последующих претензий как налоговых органов, так и совладельцев предприятия.
УК может понадобиться увеличить:
- для участия в госзакупках;
- для изменения статуса компании с ООО на акционерное общество;
- при смене вида деятельности;
- при вступлении в организацию нового учредителя;
- для того, чтобы повысить надежность организации в глазах контрагентов.
Процедура будет зависеть от состава учредителей. Проще всего увеличить УК фирмам, у которых учредитель всего один.
 |
Людмила Разумова Редактор Практикующий юрист с 2006 года |
Процедура увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО)
В соответствии со ст.25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
В процессе деятельности общества может возникнуть необходимость в увеличении уставного капитала АО (увеличении уставного капитала ЗАО), связанная, например, с потребностью привлечения более значительных объемов заемных средств.
Применение норм о сделках к процедуре увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО)
В соответствии со 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В то же время Закон об акционерных обществах содержит специальные нормы, предусматривающие особые требования для заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые должны быть одобрены с соблюдением процедуры, установленной статьями 78, 79, 83 Закона об акционерных обществах.
В связи с этим на практике возник вопрос: является ли увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) сделкой? От ответа на него зависит возможность применения к увеличению уставного капитала правил об одобрении сделок, предусмотренных статьями 78, 79, 83 Закона об акционерных обществах.
Из судебной практики можно сделать следующие выводы: Принятие акционерами решения об увеличении уставного капитала АО (увеличении уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций сделкой не является. Увеличение номинальной стоимости акций общества также не является сделкой. При увеличении уставного капитала положения Закона об акционерных обществах о сделках с заинтересованностью не применяются.
Согласно ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) может быть произведено двумя способами:
- · путем увеличения номинальной стоимости акций;
- · путём размещения дополнительных акций.
- Рассмотрим первый способ – Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем увеличения номинальной стоимости акций акционерного общества.
- Рассмотрим второй способ – Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций, выпуска дополнительных акций.
| Услуга | Сроки | Стоимость |
| Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем увеличения номинальной стоимости акций акционерного общества * | 1,5 – 2 мес. | От 25 000 руб.  |
| Увеличение уставного капитала АО (увеличение уставного капитала ЗАО) путем размещения дополнительных акций * | 1,5 – 2 мес. | 40 000 руб. |
- *госпошлина за регистрацию выпуска акций в ФСФР 20 000 руб. оплачивается отдельно
- Обстоятельства, которые являются основаниями для отказа в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг, регистрации дополнительного выпуска акций и отчета о его итогах при увеличении уставного капитала АО, увеличении уставного капитала ЗАО.
- Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года профессионально оказывает услуги по увеличению уставного капитала АО (увеличению уставного капитала ЗАО).
Мы подберем подходящий вариант увеличения уставного капитала АО, основываясь на специфике вашей деятельности, сложившейся ситуации и по приемлемой цене. Быстро и качественно подготовим нужные документы, подробно проконсультируем и возьмем на себя все хлопоты.
- За время работы в Москве мы накопили большой практический опыт в области увеличения уставного капитала АО (увеличения уставного капитала ЗАО).
- Вы получите грамотную консультацию по вопросам увеличения уставного капитала АО у наших юристов по многоканальным телефонам либо в одном из наших офисов.
- Звоните нам для более подробной консультации!
- Наши телефоны:
- (495) 290 — 37 — 79
- (495) 795 — 32 — 40
-
Уставный капитал акционерного общества
Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).
Сегодня вы узнаете:
- Как формируемся уставной капитал АО;
- Как его увеличить или уменьшить;
Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.
Основные функции уставного капитала АО
Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.
Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:
- служит стартовой платформой для нового проекта;
- определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
- формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
- помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.
Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Минимальный уставный капитал акционерного общества
Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.
Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:
| Деятельность АО | Минимальный размер уставного капитала |
| Новый банк | 300 миллионов рублей на день подачи заявления о выдаче лицензии |
| Организация тотализатора или букмекерской конторы | 100 миллионов рублей |
| Страховые компании, работающие в сфере медицинского страхования | 60 миллионов рублей |
| Другие направления страховой деятельности | 120 миллионов рублей |
Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:
- предельного размера неденежных вкладов;
- специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.
В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.
Этапы формирования
Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:
- Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
- Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.
При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:
- денежная форма;
- движимое или недвижимое имущество;
- различные ценные бумаги;
- некоторая интеллектуальная собственность.
При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.
Формирование уставного капитала АО
Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.
До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.).
При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли.
В нее включена и неоплаченная часть.
Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.
Уменьшение уставного капитала АО
Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:
- в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
- общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.
Изменение, увеличение размера уставного капитала АО
Изменение размера уставного капитала — это серьезное действие, которое затрагивает интересы участников акционерного общества и его кредиторов. Поэтому оно должно тщательно подвергаться специальному правовому регулированию. Подобные изменения могут отражаться на уставном капитале как в сторону его увеличения, так и в сторону его уменьшения.
Увеличить уставной капитал АО можно следующими способами:
- посредством увеличения номинальной стоимости акций;
- посредством размещения дополнительных акций.
Несмотря на то, что в первом случае общее число акций сохраняется прежним, а во втором — увеличивается, оба они предполагают размещение новых акций.
Замечание 1
Увеличение уставного капитала недопустимо до его полной оплаты согласно пункту 2 статьи 100 Гражданского Кодекса РФ (общество должно сформировать уставной капитал до заявленных значений прежде, чем пытаться его увеличить).
Рассмотрим это замечание подробнее на примере одного дела.
Пример 1
Судом было установлено, что размер уставного капитала при создании АО по учредительным документам равнялся 800 000 рублей. Однако по факту учредителями было внесено 14 000 рублей.
При этом совет директоров принял решение об увеличении уставного капитала посредством выпуска дополнительных акций, что и было зарегистрировано соответствующим документом.
На основании статьи 100 Гражданского Кодекса Российской Федерации судом было постановлено, что подобное решение, как и сам документ, не имеет юридической силы, поэтому государственная регистрация выпуска дополнительных акций не может быть произведена, поэтому выпуск таких акций признается недействительным.
Помимо указанных выше двух способов, существует еще один способ увеличения уставного капитала — за счет имущества акционерного общества.
Замечание 2
Однако при использовании имущества АО сумма увеличения капитала не должна превышать разницу, которая возникает между стоимостью чистых активов и суммой резервного фонда АО и его уставного капитала (согласно 2 абзаца пункта 5 статьи 28 Закона об акционерных обществах).
Уставной капитал может выполнять гарантийную функцию, которая проявляется в опосредованной форме посредством соотношения со стоимостью чистых активов.
Поэтому стоит более обширно рассмотреть вопрос правомерности увеличения уставного капитала в тех случаях, когда стоимость таких активов уменьшается по прошествии второго и последующих финансовых годов и становится меньше текущего размера уставного капитала.
В таких случаях условия эмиссии/обращения акций, включая условия их выпуска и размещения (при условии, что оно направлено на увеличение уставного капитала), противоречат законам Российской Федерации, так как приводят к обязанностям по уменьшению уставного капитала или же решению о ликвидации АО.
Увеличение уставного капитала может быть проведено в тех случаях, когда стоимость чистых активов АО-эмитента оказывается больше уставного капитала или же равной ему. Но при этом она должна определяться по квартальной бухотчетности за последний завершенный отчетный квартал и достоверность этих данных должна быть подтверждена аудиторским заключением.
Увеличение уставного капитала посредством повышения номинальной стоимости акций
Этот способ используется на текущий момент довольно редко так как обычно увеличение уставного капитала проводится в целях привлечения инвестиций либо изменения структуры этого капитала — чего посредством увеличения номинальной стоимости акций не достичь. Подобная процедура может помочь повысить инвестиционную привлекательность предприятия либо же поможет соответствовать формальным требованиям, предъявляемым к минимальному размеру уставного капитала.
Увеличение уставного капитала акционерного общества
Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Увеличение уставного капитала акционерного общества
Увеличение уставного капитала АО осуществляется на основании положений гражданского законодательства.
Содержание
Акционерное общество – форма организации юридического лица, которое действует на основании специального договора, имеет уставный капитал, формируемый вкладами членов сообщества. Главная отличительная особенность акционерного общества – право выпускать акции, которые выдаются участникам взамен на их вклады в капитал.
Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется на основании положений гражданского законодательства.
Существует два пути увеличения капитала:
- За счет дополнительных средств: включение инвестиций акционеров или третьих лиц.
- За счет имущества юридического лица: путем приведения капитала акционерного общества в соответствие с уровнем количества имущества, которое принадлежит юридическому лицу). Данный способ применяется с целью повышения привлекательности акционерного общества для инвесторов, но фактического увеличения количества имущества не происходит.
Стоит обратить внимание, что увеличение капитала может быть осуществлено не ранее, чем участники сообщества полностью оплатят весь уставный капитал, заявленный при регистрации юридического лица в учредительной документации.
Данное требование означает, что увеличение капитала должно показывать реальное увеличение имущественной массы юридического лица.
Нормы увеличения и уменьшения капитала призваны защищать участников сообщества от изменения пропорций доли в капитале. Несанкционированные изменения пропорций долей могут поменять структуру уставного капитала.
В качестве способов увеличения уставного капитала применяют:
- Размещение новых акций такого номинала, как и были. Правила размещения дополнительных акций регулируются нормами Закона «Об акционерных обществах». Согласно общим правилам размещения, данный способ не должен менять структуру уставного капитала.
- Увеличение номинала акций, которые выпускает сообщество. Данный вопрос может быть принят только на собрании участников юридического лица – никто, кроме общего собрания, не может вынести решение об изменении номинала выпускаемых акций. Данный способ относится к увеличению капитала за счет имущества юридического лица. Поскольку меняется номинал всех акций, которые выпускает сообщество, данный способ не нарушает права участников и структуру капитала. Выбор такого способа не требует внесения дополнительных средств участниками юридического лица.Увеличение осуществляется за счет обмена акций старого номинала на акции с повышенным номиналом.
Особенности увеличения уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
Уменьшение и увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется, согласно нормам законодательства – гражданского права и Закона «Об акционерных обществах».
В нормативных документах изложено два способа увеличения капитала:
- Путем выпуска дополнительных акций номинала, который действует на данный момент.
- Путем увеличения номинала акций при помощи обмена акций меньшего на акции большего номинала.
Все вопросы, относительно увеличения и уменьшения капитала должны решаться на общем собрании участников сообщества.
Способ увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций не должен создавать деформацию уставного капитала и долей каждого участника.
Но существуют исключения из данного правила – акционерные общества имеют законное право на предоставление преимущества простых акций.
Таким образом, участники сообщества, которые владеют обыкновенными акциями, имеют больше прав на приобретение дополнительных акций, чем другие участники юридического лица.
Особенности данного способа увеличения капитала:
- Решение, относительно увеличения, может приниматься общим собранием учредителей или советом директоров.
- Количество дополнительных акций регулируется рамками, заявленными в учредительной документации акционерного общества. В Уставе необходимы такие данные: количество, номинал, типы акций. Решение о выпуске дополнительных акций может быть принято советом акционеров, одновременно с внесением изменений в Устав, относительно количества акций.
- Цели увеличения капитала таким способом: привлечение дополнительных инвестиций или приведение капитала в соответствие с размером имущества юридического лица.
- Необходимо точно определить количество, номинал, способы размещения дополнительных акций.
Порядок, особенности и главные проблемы регуляции увеличения капитала путем выпуска дополнительных акций регулируются нормами права.
Увеличение уставного капитала за счет собственных средств
Цель увеличения капитала за счет средств юридического лица – способ, который осуществляется с целью уравнивания имущества компании и величины уставного капитала.
Данный способ применяется, если необходимо привлечь дополнительные инвестиции, но фактического пополнения имущества не происходит.
Увеличение не может осуществляться до того, как весь капитал будет оплачен, поскольку процесс приумножения капитала должен показывать реальное прибавление имущества.
В таком случае, при увеличении за счет имущества акционерного общества, необходимо учитывать разницу между суммами: резервного фонда, уставного капитала и чистых активов. Сумма, на которую осуществляется увеличение, не должна превышать вычисленную разницу.
Кузнецов Федор Николаевич
Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.
Можно ли зарегистрировать увеличение уставного капитала в срочном порядке в ИФНС ( он ниже положенного по закону на сегодняшний момент и составляет 10 рублей) а эмиссией заниматься параллельно так как это занимает значительное время.
Ирина14.07.2019 22:43
Добрый день! Вашу ситуацию надо рассматривать по документам в офисе. По стоимости услуг, обратитесь по телефону +7 (499) 642-46-37 г. Москва, Старопименовский переулок 18 nm@advokat-malov.ru http://advokat-malov.ru/kontakty.html
Дубровина Светлана Борисовна15.07.2019 11:25
Задать дополнительный вопрос
Мы хотим перерегистрировать АО в ООО, но у нас очень маленький размер Уставного капитала. Надо ли его увеличить до нормы в 10000 или есть еще какой способ.
Анна19.06.2019 11:28
Дубровина Светлана Борисовна19.06.2019 11:39
Задать дополнительный вопрос
Уставный капитал необходимо увеличивать, других способов перерегистрации нет.
20.06.2019 00:00
Задать дополнительный вопрос
Мы хотим перерегистрировать АО в ООО, но у нас очень маленький размер Уставного капитала. Надо ли его увеличить до нормы в 10000 или есть еще какой способ.
Анна19.06.2019 11:28
Добрый день!
Увеличение уставного капитала в 2022 году — инструкция
Если использовать стандартную формулировку, то уставной капитал организации – это ее активы, выраженные в денежном и имущественном виде. Для регистрации достаточно выполнить минимальные требования, которые установлены законодательством и составляют десять тысяч рублей. В обычных ситуациях, учредители используют минимальный порог и регистрируют общество с минимальным УК.
Но, в дальнейшем, по мере развития бизнеса, необходимости привлечения сторонних денежных средств, или при возникновении других причин, возникает необходимость, когда требуется изменение уставного капитала.
Среди основных необходимых причин стоит отметить следующие ситуации:
- Присоединение нового участника, который вносит вклад;
- После принятия решения о смене деятельности, и для реализации планов по дальнейшему продвижению, требуется изменение УК;
- Необходимо редактирование Устава с соблюдением требований законодательства, которые, для осуществления дальнейшей деятельности, требуют определенного УК;
- Один из действующих организаторов общества изъявил желание увеличить собственную долю за счет увеличения УК;
- Для осуществления дальнейшей деятельности и соответствия предъявляемым требованиям инвесторов и кредиторов требуется внесение новых обозначений в УК
С одной стороны, можно воспользоваться увеличением стоимости имущества, дополнительных вкладов действующих участников или третьих лиц. Но с другой стороны, такие действия могут негативно отразиться на дальнейшем существовании организации.
Сегодня постараемся разобраться, как правильно провести процедуру и минимизировать дальнейшие последствия.
Перед изучением статьи рекомендуем обратить внимание, что дальнейшая информация может использоваться только в случае полного внесения вкладов.
Как происходит изменение УК при привлечении уставного капитала путем входа нового человека(участника)
При возникновении ситуации, когда в действующее общество, поступило предложение от третьего лица принять участие в деятельности организации, стоит учитывать существование запретов на увеличения за счет третьих лиц.
Если каких-либо ограничений не существует, то новый участник должен написать соответствующее заявление о принятии его в состав общества.
При этом следует учитывать, что в законодательстве не указывается обязательная форма заявления или соблюдение обязательных требований. Заявление оформляется в свободной форме с указанием данных будущего члена и размера взноса.
При указании суммы взноса рекомендуется указать порядок его внесения и желаемую долю, которую желает получить претендент.
После поступления заявления необходим созыв собрания, на котором обсуждаются следующие вопросы:
- Возможность принятия;
- Какие произойдут изменения;
- Определение размера и доли нового участника;
- Вопрос, при необходимости, об изменении долей;
- Новый вариант устава.
Изменение уставного капитала
Увеличение уставного капитала общества позволяет повысить его привлекательность в качестве контрагента перед партнерами и ввести в оборот предприятия дополнительные денежные средства без налоговых издержек т.к. в целях налогообложения взносы в уставной капитал (фонд) не признаются прибылью и не облагаются НДС.
Увеличение уставного капитала возможно:
- за счет дополнительных вкладов участников (денежных или имущественных);
- за счет имущества общества.
При внесении имущества участниками в уставной капитал обязательна его оценка независимым оценщиком.
Согласно действующему законодательству акционерное общество, принявшее решение об увеличении уставного капитала прежде чем зарегистрировать данные изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) обязано сначала зарегистрировать дополнительный выпуск ценных бумаг в Федеральной службе по финансовым рынкам (далее ФСФР) либо ее территориальных подразделениях. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Процедура увеличения/уменьшения Уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью и в Акционерном Общества различна. Кроме того, существуют различные способы увеличения и уменьшения уставного капитала, и определенные условия законодательства, речь о которых пойдет ниже.
В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано зарегистрировать изменения, касающиеся уменьшения или увеличения уставного капитала в регистрирующем органе по месту своего нахождения.
Изменение уставного капитала акционерного общества
Статья 28 Федерального закона «Об АО» регламентирует увеличение уставного капитала акционерного общества, который может быть увеличен путем:
- увеличения номинальной стоимости акций (решение ― общим собранием акционеров);
- размещения дополнительных акций (решение ― общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях и должно содержать:
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
- способ их размещения;
- цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
- форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
- Статья 29 Федерального закона «Об АО» регламентирует уменьшение уставного капитала общества.
- Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
- Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:
- уменьшения номинальной стоимости акций;
- сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.
- Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
- Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.
- Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
- Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:
- величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.