Какую должность указать при регистрации ООО на основании типового устава?

• 20 мая 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: alfa-documents

Типовые уставы были разработаны Минэкономразвития еще в 2018 году. Однако фактически использовать их было нельзя.

С 25 ноября 2020 года такая возможность у компаний появилась. Теперь организация может не обращаться к юристам и не составлять устав, а воспользоваться готовым. На выбор предлагается 36 вариантов.

Тем не менее, типовые уставы подходят не всем организациям.

Типовыми уставами называются готовые варианты устава ООО, в которых не содержатся сведения о конкретной организации. Они разработаны Министерством экономического развития. По своей сути они такие же, как и обычные уставы. Это учредительные документы, на основании которых происходит создание и последующее функционирование компании.

Текст типового устава нельзя изменять. Его содержание должно устраивать всех участников ООО. Удобство работы по такому уставу заключается не только в отсутствии необходимости составлять этот документ самостоятельно. Он подается в ФНС в электронном виде, при регистрации нужно указать лишь номер устава в заявлении. Распечатывать и направлять в налоговую в электронном виде ничего не надо.

Типовые уставы в 2022 году не являются обязательными к использованию. Организация вправе составить и использовать собственный устав.

Выберите типовой устав ООО или создайте собственный

С помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса вы можете быстро, просто и в соответствии с законом подготовить все необходимые для регистрации ООО документы.

Наш сервис подскажет, как уведомить ФНС о применении типового устава. Также вы можете составить индивидуальный устав. Просто заполните свои данные в форму, следуя подсказкам системы.

После этого вы получите готовые документы и сможете их скачать.

2. Плюсы и минусы типовых уставов

Преимущества типовых уставов:

• Типовые уставы разработаны и готовы к использованию. Не нужно составлять устав, тратя деньги и время;
• Они полностью соответствуют требованиям закона, так что можно быть уверенными, что отказа в регистрации из-за ошибок в уставе не последует;
• Их не нужно распечатывать при регистрации или позднее, достаточно электронной версии;
• Такой устав не украдут, он не потеряется, его невозможно подделать;
• Если изменяются сведения об организации, вносить изменения в типовой устав не нужно. Достаточно подать в налоговую заявление по форме № Р13014.

Недостатки типовых уставов:

• Они не подходят, если у ООО действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия. Если организацией руководит один человек, которого выбрали на общем собрании, он может быть только в должности генерального директора;
• При работе по типовому договору не предусмотрено наличие печати;
• Принятие решений общим собранием участников и состав присутствовавших можно подтвердить только путем нотариального удостоверения или подписания протокола присутствующими учредителями;
• Нельзя использовать типовой устав компаниям, занимающейся лицензируемой деятельностью;
• Текст устава нельзя изменять и, следовательно, нельзя подстроить под интересы конкретной организации;
• Минэкономразвития в любой момент может внести правки в текст типового устава. Необходимо следить за законодательными изменениями;
• Все документы ООО, переходящего на типовой устав, должны быть поправлены под требования такого устава. Например, если организация использует типовой устав с «генеральным директором», во всех документах должна фигурировать именно эта должность.

В целом типовые уставы удобны. Они экономят время и средства на разработку собственного устава. Однако, планируя использовать типовой устав, нужно учитывать его недостатки. В некоторых случаях использовать его нельзя.

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

3. Какой типовой устав при регистрации подойдет лучше

Типовые уставы небольшого объема. Они не содержат стандартные нормы закона, сведения о фирменном наименовании ООО, месте нахождения и размере уставного капитала. Все эти данные необходимо указать при регистрации компании в заявлении по форме № Р11001, протоколе общего собрания или решении единственного участника, договоре об учреждении ООО, они же есть в ЕГРЮЛ.

В разделах типовых уставов содержатся нормы, дающие организации возможность выбрать подходящий устав. ДЛя этого участники общества должны ответить на следующие вопросы:

1. Будет ли у участников право на выход из общества с ограниченной ответственностью.
2. При отчуждении доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу нужно ли учредителю получать на это согласие.
3. Можно ли свободно передавать долю по наследству или необходимо получить согласие других участников общества.
4. Будет ли у учредителей преимущественное право покупки доли в уставном капитале или ее части.
5. Как будет подтверждаться принятие решения общим собранием ООО, а также состав присутствующих на нем участников — с помощью нотариального удостоверения или подписанием протокола общего собрания присутствующими.
6. Как будут предоставлены полномочия исполнительного органа — одному лицу, нескольким, действующим совместно, или же в ООО будет несколько единоличных исполнительных органов, независимых друг от друга.

36 версий типовых уставов различаются разными комбинациями этих шести пунктов. Участники могут выбрать любой вариант.

Подберите бесплатно устав для ООО

В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Заполните форму и получите устав, соответствующий всем нормам законодательства, а также остальные документы, необходимые для регистрации. Сервис разъяснит, как уведомить ФНС о применении типового устава. При желании вы также можете бесплатно сформировать индивидуальный устав.

4. Какие организации могут применять типовые уставы

С 25 ноября 2020 года применять типовые уставы могут следующие организации:

• Новые ООО. При регистрации организации не нужно прикладывать выбранный типовой устав к пакету документов. Достаточно лишь указать номер выбранного типового устава в новой форме заявления № Р11001 на странице 4 в пункте 8;
• Уже действующие организации, которые хотят перейти с текущего устава на типовой.

В некоторых ситуациях применять типовой устав не получится:

• Если в компании действует или будет действовать совет директоров, ревизионная комиссия;
• Если общество собирается заниматься лицензируемым видом деятельности;
• Если ООО будет работать (работает) с печатью.

Необходимо отметить, что при наличии нескольких учредителей в обществе с ограниченной ответственностью могут возникнуть вопросы, для решения которых потребуется закрепить условия в индивидуально составленном уставе.

Список документов для открытия ООО в 2022 году

5. Как заменить действующий устав на типовой и наоборот

Если ООО в 2022 году хочет перейти на типовой устав, необходимо придерживаться следующего порядка:

• Провести общее собрание участников, на котором принять решение о переходе на конкретный вид типового устава;
• Если участник единственный, он должен принять это решение единолично;
• Уведомить налоговую о переходе на типовой устав, подав заявление по форме № Р13014, приложив к нему протокол общего собрания или решение единственного участника общества.

Обратите внимание, что никаких изменений в типовой устав вносить нельзя. Если ООО работает по нему, и он перестал подходить организации, можно перейти на другой вариант типового устава или разработать и утвердить собственный устав.

В обоих случаях для замены устава потребуется провести собрание собственников и зарегистрировать изменения в ФНС с помощью подачи формы Р13014.

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Как открыть ООО самостоятельно?

Типовой устав ООО, когда его можно применять?

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава.

Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО стало возможно только после 25 июня 2019 года.

Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав организации, чем он отличается от индивидуально разработанного.

Что из себя представляет типовой учредительный документ

Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

Для чего нужна типовая форма устава

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав юридического лица, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Применение унифицированной формы учредительного документа окажет благоприятное воздействие и на взаимоотношениях с контрагентами, сделает бизнес более прозрачным. Партнерам организации не нужно будет детально вникать в устав на предмет поиска подводных камней. Достаточно будет лишь скачать применяемую партнером форму учредительного документа и ознакомиться с ней.

Когда можно перейти на унифицированную форму устава

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав компании получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступил в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

Кто может применять типовую форму устава

Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено.

Те организации, которые захотят перейти на типовой устав при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001.

Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

• Решение участников ООО.
• Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.

Недостатки и преимущества типового устава

К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

• Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
• Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
• Повышение уровня доверия у контрагентов.
• Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо.

К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой.

В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем, пока нет.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем: образец	скачать
Типовые формы устава ООО	скачать

Примечание: все документы доступны для скачивания абсолютно бесплатно.

Императивные и диспозитивные нормы устава

Устав ООО – это кодекс, в рамках которого действует организация. Он определяет порядок взаимодействия участников между собой, с третьими лицами и самим обществом. При этом любой устав должен соответствовать нормам закона «Об ООО».

Часть положений этого закона является неизменной, то есть императивной, заранее установленной. И если в уставе написано то, что противоречит императивным нормам, то действует закон, а не те правила, которые приняли учредители.

Но есть и такие нормы, которые принимаются на усмотрение учредителей. Они называются диспозитивными. Разные сочетания диспозитивных норм и формируют разные варианты типовых уставов.

Разрабатывая универсальные учредительные документы, Минэкономразвития взял за основу следующие диспозитивные нормы:

• возможность выхода участника из общества;
• право на переход доли в ООО к наследникам или правопреемникам;
• наличие у участников и самого общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале;
• необходимость получать согласие участников на продажу или дарение доли другим участникам или третьим лицам;
• статус руководителя ООО (участник или выборное лицо), а также наличие нескольких директоров и их взаимодействие между собой;
• необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.

Каждая диспозитивная норма может существенно повлиять на деятельность ООО, поэтому надо взвесить, насколько это важно для конкретной компании.

Например, если доля одного из участников превышает 50%, а устав при этом разрешает выход из ООО, то общество может оказаться в сложной финансовой ситуации. Ведь при выходе надо выплатить участнику действительную стоимость доли, а это может идти вразрез с интересами самого бизнеса. Если же устав запрещает выход, то долю можно только продать.

Следующий важный вопрос – кандидатура руководителя. На практике небольшими компаниями чаще всего руководят сами участники. Но если это условие типового устава, то нанять директора со стороны в принципе будет невозможно.

Если разобрать варианты типовых уставов только по признаку руководителя, то получим:

• с 1 по 6, а также с 19 по 24 – один генеральный директор, который избирается общим собранием участников на пять лет;
• с 7 по 12, а также с 25 по 30 – каждый участник является самостоятельным директором;
• остальные варианты – все участники являются совместно действующими директорами.

Особое значение имеет критерий нотариального заверения протоколов общих собраний. Этот способ действует по умолчанию, как основной, но участники вправе выбрать другой способ заверения. Например, это может быть видеозапись каждого собрания. Однако первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы заверяет нотариус, а это дополнительные постоянные расходы.

Как выбрать типовой устав ООО

Важно знать, что учредители не обязаны регистрировать общество на базе именно типового устава. По-прежнему остается возможность разработать свой индивидуальный устав, в котором диспозитивные нормы могут сочетаться в любой комбинации (разумеется, в рамках закона «Об ООО»).

Но если вам интересны варианты учредительных документов от Минэкономразвития, то узнайте, как выбрать типовой устав ООО. Для этого существует специальная таблица, в которой сразу видно, чем отличаются 36 вариантов. Еще раз напомним, что в отличие от обычного устава в типовой нельзя вносить никаких изменений.

Скачать таблицу сравнения вариантов типовых уставов

Возьмем для рассмотрения вариант № 25. Проверим, как отображаются в нем диспозитивные нормы, о которых мы говорили выше.

Как следует из положений этого устава, отчуждение доли участника происходит с согласия других участников. При этом согласия на переход доли к наследникам или правопреемникам не требуется. В уставе нет запрета на преимущественное право покупки доли, поэтому по умолчанию считается, что оно есть.

Выход из общества не допускается, а значит, ООО не будет поставлено в ситуацию, когда надо по требованию участника выплатить ему стоимость доли.

Компанией руководят все участники, то есть каждый является самостоятельным директором. Нотариальное заверение протоколов не требуется, вместо него действует способ подписания всеми участниками, присутствовавшими на собрании. Остальные положения устава даны в виде отсылки к закону «Об ООО». За счет этого достигается небольшой объем текста – чуть больше одной страницы.

Можно ли будет вернуться от типового устава к индивидуально разработанному

Перейти с унифицированной формы учредительного документа к обычной можно в любой момент. Для этого нужно будет подготовить следующие бумаги:

• Решение об утверждении новой формы устава.
• Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.
• Новый устав организации в двух экземплярах.
• Квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

Итоги

Подводя итоги вышесказанному, обобщим полученную информацию:

• право перейти на типовой устав появился у организаций, начиная с 25 июня 2019 года;
• переход на универсальную форму основного учредительного документа является правом, а не обязанность ООО;
• всего разработано 36 типовых уставов, отличающихся друг от друга возможностью выхода участников, перехода доли, передачи ее наследникам и т.д.;
• перейти на унифицированный учредительный документ смогут как вновь открывающиеся, так и уже действующие компании;
• организация в любой момент сможет отказаться от применения типового устава и вернуться к обычному;
• на данный момент не разработано формы типового устава для общества с единственным учредителем.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Типовой устав ООО. Содержание типового устава, регистрация ООО с типовым уставом

Слухи о появлении типовых уставов ООО ходят давно, и вот теперь в статью 52 ГК РФ было внесено изменение, и содержание ее изменилось:

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2.

Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи и пунктом 5 статьи 54 настоящего Кодекса, не включаются в устав юридического лица и указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Согласно данной статье юридическое лицо (для нас это ООО) может действовать на основании типового устава. Типовые уставы будут разрабатываться и утверждаться уполномоченным на то органом. А сведения о том, что ООО применяет типовой устав будут вноситься в ЕГРЮЛ и соответственно там содержаться.

Действие этой законодательной нормы начнется через 180 дней после 29 июня 2015 года, после чего по задумке законодателя еще более упроститься процедура государственной регистрации ООО, поскольку в регистрирующий орган не нужно будет подавать устав.

Содержание типового устава

Типовой устав будет практически один в один повторять Закон об ООО и не будет содержать таких сведений как:

• Наименование
• Фирменное наименование
• Местонахождение (информация о юридическом адресе)
• Размер уставного капитала

Теперь эти данные будут содержаться только в ЕГРЮЛ.

Учреждение (создание) с типовым Уставом

С введение типовых уставов измениться и процедура создания, т.е. учреждения, ООО. При учреждении ООО учредители в своем решении должны будут определить не только название, юридический адрес, размер уставного капитала, распределение долей, но и номер типового устава, на основании которого Общество будет действовать.

Документы для регистрации ООО с типовым уставом

Введение типовых уставов также влечет за собой и изменение в процедуре регистрации, комплекте документов, подаваемых в «налоговую» на регистрацию ООО.

Измениться форма Р11001 о создании юридического лица. В нее должны будут включить раздел или пункт (пока не ясно, что именно будет), в котором будет проставлен номер типового устава.

Введение типовых уставов повлечет изменения в законе о государственной регистрации юридических лиц, а также в содержании выписки из ЕГРЮЛ.

Кому подходит использование типовых уставов

Поскольку при создании ООО учредители вправе выбрать использовать типовой устав или написать свой, то следует определиться, кому типовой устав подходит, а кому не очень.

Использования при регистрации типового устава больше походят ООО, которые учреждаются только одним (единственным) учредителем. Связано это с тем, что типовые уставы практически будут копировать Закон об Обществах с ограниченной ответственностью.

Но, в случае учреждения ООО несколькими учредителями, типовой устав будет не очень удобен в использовании и применении при осуществлении хозяйственной деятельности. Связано это тем, что Закон ООО содержит множество диспозитивных норм, т.е.

положений предполагающих выбор «как действовать». Например, учредители могу самостоятельно в уставе определить периодичность выплаты дивидендов.

Получается, что ООО количеством учредителей более одного нужно все же разрабатывать свой устав, который будет учитываться все их пожелания.

Переход к типовому уставу

Если на момент вступления закона в действие и ввода типовых уставов к применению юридическое лицо уже существует и действует, то у него есть возможность перейти к использованию типового устава.

Это позволить в дальнейшем несколько экономить в таких случаях как:

• Открытие счета – не нужно нотариально заверенная копия устава
• Внесение изменение в учредительные документы  — не нужно платить госпошлину
• Не нужно заказывать дубликат в случае утери оригинала
• И другое

Отказ от типового устава

Законодатель предусмотрел возможность отказа от использования типового устава Общества с ограниченной ответственностью. Сделать это можно будет в любой момент. Пригодиться это может в том случае, когда единственный участник продает часть доли в уставном капитале новому участнику и тогда типовой устав уже не совсем подходит для использования.

Использовать типовой устав или разработать свой решать учредителям при создании ООО. Однако подумать об этом нужно и лучше взвесить все «за» и «против» до подачи документов на регистрацию ООО.

Выбираем типовой устав для ООО

Устав – это единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. Он устанавливает права и обязанности участников, полномочия руководителя, особенности перехода доли в уставном капитале и другие важные вопросы деятельности ООО.

В качестве основы для устава учредители брали закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому обычно документ состоял из множества страниц.

Такие многостраничные уставы затрудняли их проверку при регистрации общества.

Кроме того, если в основу текста были положены статьи закона «Об ООО», то при внесении изменений в закон приходилось менять и сам устав, который уже не соответствовал законодательству.

В последнее время наметилась тенденция коротких, даже одностраничных, уставов, которые не копировали текст закона, а просто делали к нему отсылку. Например, фраза о правах и обязанностях участников могла звучать так: «Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом от 08.02. 1998 г. N 14-ФЗ».

Такой подход позволял вносить в устав только те нормы, которые должны были приниматься на усмотрение учредителей, и не цитировать все статьи закона «Об ООО», которые действовали в любом случае.

Этот принцип подготовки простых учредительных документов оценило Минэкономразвития, которое давно разрабатывало типовые уставы, подходящие для большинства коммерческих обществ.

В первой версии министерство подготовило всего 4 варианта типовых уставов, но практика показала, что такого количества недостаточно. Поэтому позже, приказом 01.08.2018 № 411, Минэкономразвития утвердило 36 вариантов, любой из которых можно использовать как на этапе регистрации ООО, так в процессе его деятельности.

Мы разобрались, кому нужен типовой устав, и в каких случаях без него лучше обойтись.

Получить бесплатную консультацию по регистрации ООО

Типовой или индивидуальный устав

Типовая форма устава – это не то же самое, что типовой договор. Нельзя считать, что типовым может признаваться любой часто используемый шаблон устава, который легко найти в интернете.

Типовые уставы, разрешенные для регистрации ООО – это только те, которые утверждены приказом Минэкономразвития. В форме Р11001 заявители могут просто указать номер типового устава, а сам текст его находится в свободном доступе.

С одной стороны, это удобно. Типовой устав не надо подготавливать, распечатывать и подавать на регистрацию в ИФНС. Все предложенные варианты очень короткие и понятные. При проверке будущего контрагента достаточно только знать номер типового устава, на основании которого он действует.

С другой стороны, несмотря на большое количество вариантов, нельзя сказать, что типовые уставы подходят всем без исключения. Поэтому у учредителей есть возможность регистрировать ООО, как и прежде, на базе своего индивидуального устава. Ведь в таком учредительном документе сочетание норм может быть практически любым, конечно, в рамках закона.

А вот в типовой устав никаких изменений и дополнений вносить нельзя. Поэтому перед регистрацией стоит ознакомиться с вариантами, предложенными Минэкономразвития. И если для вашей конкретной компании ничего из этого не подходит, то надо подготовить свой индивидуальный устав.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Какой вариант типового устава выбрать

Как мы уже сказали, все 36 вариантов типовых уставов утверждены приказом № 411. Их можно найти на сайте ФНС или в любой правовой системе. Чем же они отличаются между собой?

Минэкономразвития решило, что есть несколько важных положений (диспозитивных норм), которые должны быть приняты на усмотрение учредителей. Остальные нормы, регулирующие деятельность ООО, являются императивными, то есть менять их нельзя.

Итак, какие же положения устава могут выбрать сами учредители? Их не так много.

• Возможность выйти из ООО.
• Наличие у участников или общества преимущественного права на покупку доли в ООО.
• Право на наследование и/или правопреемство доли в уставном капитале.
• Необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.
• Необходимость согласия участников на продажу или дарение доли в ООО третьим лицам или партнерам в обществе.

Кроме того, Минэкономразвития отдельно выделило возможность назначать руководителем участников общества или третьих лиц.

В результате разного сочетания этих норм и получилось 36 вариантов типовых уставов. Выбрать самый подходящий из них можно с помощью сравнительной таблицы.

Скачать таблицу сравнения типовых уставов

Из таблицы видно, что первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы общих собраний участников должен заверять нотариус. Если учредителей это не устраивает, то выбирать они могут только из оставшихся вариантов, которые устанавливают другой способ заверения – подписи всех участников, присутствовавших на собрании.

Следующий важный нюанс – кто будет руководить обществом? Если это будет наемный директор со стороны, то подойдут только варианты с 1 по 6, а также с 19 по 24.

Остальные типовые уставы предполагают, что руководить компанией будут все участники. Причем, если выбраны варианты с 7 по 12 или с 25 по 30, то каждый директор действует самостоятельно.

Во всех остальных случаях участники-директора действуют совместно.

Вопросы отчуждения и наследования доли, а также преимущественного права на ее покупку, имеют большое значение для сохранения изначального состава участников. Если партнеры не хотят никого пускать в свой бизнес, то им надо выбирать варианты, требующие получения согласия других участников на продажу или дарение доли, а также запрещающие ее наследование (правопреемство).

И наконец, надо обратить внимание на право выхода участника из общества. Если такая возможность будет предоставлена, надо понимать возможные последствия этого. Ведь ООО в любой момент может быть поставлено перед необходимостью выплатить выходящему участнику стоимость его доли. Иногда это может существенно ухудшить финансовое состояние компании.

Таким образом, регистрация ООО на базе одного из типовых уставов ставит учредителей в достаточно жесткие рамки. Выбранный вариант надо принимать целиком, без дополнений и изменений.

Предположим, что партнеры планируют нанять наемного руководителя и при этом отказываются от нотариального заверения протоколов общих собраний. Уже по этим двум критериям их выбор сужается до вариантов с 19 по 24. Если к тому же они хотят разрешить выход участника, то остается всего один вариант – номер 20. Получается, что выбор не так уж и велик.

Именно поэтому, несмотря на простоту и краткость типовых уставов, учредителям надо осознанно подойти к выбору диспозитивных норм.

И еще один нюанс. Ни в одном варианте типового устава нет упоминания о печати общества. При этом закон «Об ООО» обязывает отдельно отражать в уставе тот факт, что организация будет использовать печать. Если для вас наличие печати принципиально, то типовые уставы вам не подойдут – только индивидуальные.

Приняты законы, которые позволяют ООО применять типовой устав, разрешают не указывать в учредительных документах сведения о филиалах и сокращают срок регистрации юрлиц и ИП

Как известно, устав — это учредительный документ, на основании которого ООО осуществляют свою деятельность (п. 3 ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.

98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Основным учредительным документом акционерного общества также является устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Федерального закона от 26.12.

95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,  далее — Закон об АО).

В настоящее время типовые уставы можно использовать при госрегистрации вновь создаваемых юридических лиц. Однако осуществлять деятельность организации вправе только на основании уставов, утвержденных учредителями (п.

 1 и п. 2 ст. 52 ГК РФ). Один из комментируемых законов меняет эту ситуацию для ООО. Такие организации смогут действовать  на основании типовых уставов, не требующих специального утверждения со стороны участников общества.

Отметим, что акционерные общества применять типовые уставы в своей деятельности не смогут. Для этого необходимо будет внести соответствующие изменения в Закон об АО.

Что такое типовой устав

Законодательство содержит определенный перечень информации, которая должна быть отражена в уставе, утвержденном учредителями  ООО (п. 4 ст. 52 ГК РФ, п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

В частности, в уставе нужно прописать права и обязанности участников,  сведения о составе и компетенции органов управления ООО,  о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли к другому лицу, о порядке хранения документов общества и представления их заинтересованным лицам и другие сведения. Это значит, что разработчик устава должен обладать определенными знаниями и навыками, чтобы составить учредительный документ с учетом всех предъявляемых к нему требований. При этом далеко не у всех учредителей ООО при внесении в устав указанных сведений возникает необходимость прописывать какие-то особенности, характерные только для их организации.

Законодатели, видимо, признали этот факт и установили, что ООО смогут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным госорганом. Скорее всего, таким госорганом станет ФНС России.

Пока форма типового устава не утверждена. Однако уже сейчас известно, что принятая уполномоченным госорганом форма типового устава будет размещена на сайте ФНС России. Распечатывать типовой устав и представлять его в налоговую инспекцию не потребуется.

Из пояснительной записки к законопроекту «Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава)».

Содержание типового устава

Перечень сведений, которые должны содержаться в типовом уставе, перечислен в новом пункте 2.1 статьи 12 Закона об ООО.

Однако этот список является открытым, поскольку в уставе могут быть указаны и иные сведения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

Поскольку форма типового устава еще не утверждена, нельзя рассказать о том, какие именно сведения будут в нее включены.

Так, например, не известно, внесут ли разработчики в типовой устав положение о том, что ООО имеет печать.

Заметим, что если эта норма будет прописана в типовом уставе, то общество, применяющее такой устав, будет обязано проставлять печать на своих документах (см.

«ООО и АО могут отказаться от использования печатей: как это сделать и в каких документах печать пока остается обязательным реквизитом»).

Вместе с тем, очевидно, что типовой устав не будет содержать «персональные» данные общества с ограниченной ответственностью. Речь идет о наименовании организации, месте ее нахождения и о размере уставного капитала. Согласно комментируемому закону, данные сведения будут указываться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Переход на типовой устав

Законодатели предусмотрели, что ООО смогут выбирать, на основании какого учредительного документа осуществлять деятельность — типового устава, размещенного на сайте ФНС России, или устава, утвержденного учредителями.

Для вновь создаваемых организаций (в том числе, путем реорганизации) вопрос о выборе устава нужно решить на этапе создания. Если учредители сочтут, что организация будет действовать на основании типового устава, то они должны сообщить об этом в решении об учреждении ООО и в заявлении о госрегистрации.

Действующие ООО смогут перейти на типовые уставы в любой момент. Для этого потребуется направить в налоговую инспекцию два документа: решение участников о переходе на типовой устав и заявление о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (п. 2.1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.

01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). Заметим, что обратный переход — с типового устава на устав, утвержденный учредителями, — также возможен в любой момент. Это предусмотрено новой редакцией статьи 12 Закона об ООО.

Последствия перехода на типовой устав

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если же ООО будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, придется регистрировать. А эта процедура более сложная. Для госрегистрации таких изменений нужно подать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

Представление устава заинтересованным лицам

На практике может возникнуть необходимость предъявить устав третьим лицам (например, контрагентам, суду, участникам общества или аудитору).

Как можно будет представить типовой устав, размещенный на сайте ФНС России? Законодатели предусмотрели, что в таких случаях достаточно будет уведомить, что ООО действует на основании типового устава.

Заинтересованные лица смогут бесплатно ознакомиться с типовым уставом на сайте ФНС России.

Кроме этого, информация о том, что ООО действует на основании типового устава, будет содержаться в ЕГРЮЛ (также см. «Что изменится с 30 июня в процедуре получения сведений и документов из ЕГРЮЛ и ЕГРИП»).

Из пояснительной записки к законопроекту

При использовании типовых уставов учредителям юридических лиц не потребуется квалифицированная правовая помощь для составления устава, контрагенты юридических лиц смогут сократить время на проверку учредительных документов, а регистрирующий орган может не проверять соответствие устава законодательству.

Филиалы и представительства

В настоящее время в пункте 3 статьи 55 ГК РФ сказано, что сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

До 1 сентября 2014 года в этой норме говорилось, что информацию о филиалах и представительствах также следует отражать в учредительных документах (см. «Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций»).

После этой даты данное требование из пункта 3 статьи 55 ГК РФ было исключено, однако оно осталось в законах об ООО и об АО.

А это означало, что при создании или ликвидации филиала (представительства) организации по-прежнему должны готовить новую редакцию устава или принимать изменения в виде отдельного документа.

Далее следует уведомить налоговый орган о внесении соответствующих изменений в устав (ст. 19 Закона № 129-ФЗ).

Такие требования до недавнего времени содержались в пункте 5 статьи 5 Закона об ООО и пункте 6 статьи 5 Закона об АО.

Благодаря комментируемым законам, организации будут избавлены от необходимости указывать в уставах сведения об открытии (закрытии) филиала или представительства, а также уведомлять об этом налоговый орган.

Одна из поправок предусматривает, что АО может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса (новая редакция пункта 6 статьи 5 Закона об АО; начала действовать с 1 июля 2015 года).

А, как мы уже сказали, Гражданский кодекс в настоящее время не требует указывать в уставах сведения о филиалах и представительствах. В новой редакции пункта 5 статьи 5 Закона об ООО прямо сказано, что информация о филиалах и представительствах отражается в ЕГРЮЛ.

Заметим, что принятые законы не обязывают ООО и АО исключить из своих уставов уже имеющиеся в них сведения о филиалах и представительствах.

Срок регистрации юрлиц и ИП

Отметим еще одну поправку, внесенную в Закон № 129-ФЗ. Законодатели сократили срок, который отводится налоговым органам на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Сейчас налоговики должны зарегистрировать новую организацию или ИП в течение пяти рабочих дней. После вступления изменений в силу, этот срок составит три рабочих дня, отсчитываемых со дня представления необходимых документов (п. 3 ст. 13 и п.

 3 ст. 22.1 Закона № 129-ФЗ).

Срок принятия решения об отказе в государственной регистрации также сокращается с пяти до трех дней (п. 3 ст. 23 Закона № 129-ФЗ).

*Федеральный закон от 29.06.

15 № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» и Федеральный закон от 29.06.

15 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».