Не могу выбрать полную форму Устава

Чтобы успешно пройти регистрацию в налоговой, ООО нужен устав. Это единственный учредительный документ компании. Считается, что это сложный документ, который регулирует работу бизнеса и взаимодействие партнеров.

Правильный устав ООО принято делать на 20 страниц с подробным описанием полномочий и цитированием законодательства. Но это не обязательно. Рассказываем, что прописать в уставе ООО и когда можно вообще ничего не писать.

Требования к уставу ООО разрешают упаковать его в документ на 2 страницы. Хотя бы, когда у организации 1 учредитель, а спорные вопросы решать не с кем. Чтобы точно не допустить ошибок, покажите результат нашим юристам. Они бесплатно проверят документы на регистрацию и расскажут, что исправить.

Как не допустить ошибку в документах?Проверьте пакет документов для регистрации ООО с помощью профессионального юриста. Это бесплатно.

Проверить документы

Зачем нужен устав

1. Для регистрации. Устав входит в комплект документов на регистрацию (ст. 12 закона № 129-ФЗ). Если не приложить его и не выбрать номер типового устава, налоговая не откроет фирму. 

2. Для решения проблем и спорных вопросов.  Главная цель устава ООО — регулирование работы фирмы. Это что-то вроде конституции, где собраны основные правила существования бизнеса: как им управлять, кто и какими полномочиями обладает, как удостоверять решения, хранить документы и проводить аудит. Если при создании устава ООО что-то упустить, потом будут сюрпризы. 

Допустим, устав юридического лица ООО запрещает участникам отчуждать доли. Один учредитель этого не знал и продал свою долю в бизнесе. Если другие учредители против, они пойдут в суд и обжалуют договор купли-продажи. Сделку признают недействительной, так как она противоречит уставу. 

Есть 2 вида уставов ООО: типовой и индивидуальный. Сначала расскажем про типовой. 

Способ № 1. Выбрать типовой устав

Сложность: ⭐⭐

Описание. Типовой устав — это короткий набор рамочных правил работы ООО, утвержденный Минэка. Всего 36 вариантов. В каждом из них по 8 разделов с универсальным набором разных правил. Фирма может выбрать любой. 

Когда стоит использовать. Когда устав нужен только как формальный учредительный документ для регистрации, решать с его помощью спорные вопросы и проблемы не с кем. Лучшее решение, когда стоит использовать типовой устав — ООО с одним учредителем. 

Преимущества

  1. Экономия времени и денег на создании устава ООО. Просто выбираешь подходящий вариант и используешь его в работе компании. Не нужно ничего распечатывать и класть в папку с документами.
  2. Универсальность. Этот вид устава ООО не содержит название фирмы, юридический адрес и уставной капитал. Если в работе фирмы что-то изменится, придется вносить изменения в устав ООО и ЕГРЮЛ. 
  3. Регистрация. Типовой устав не нужно подавать в налоговую при открытии фирмы. Выбранный вариант достаточно указать в заявлении на регистрацию.

Не могу выбрать полную форму Устава

Недостатки:

  1. Жесткость. Ни один типовой образец устава ООО нельзя изменить под себя. Если какие-то положения в типовом уставе учредителей не устраивают, им придется составить индивидуальный документ. Например, если они хотят использовать круглую печать или в будущем открывать филиалы, нужны соответствующие пункты в уставе ООО. В типовом варианте их нет и внести не получится. 
  2. Сложность выбора. Всегда есть 36 вариантов, а выбрать нужно какой-то один. Если читать все, нужны специальные знания и опыт работы с нормативной базой. 
  3. Непрогнозируемые изменения. Содержание и форма устава ООО в любой момент могут измениться — по решению уполномоченного органа. 

Как выбрать: Есть три варианта: просмотреть все уставы и найти подходящий, использовать сравнительную таблицу или специальный сервис от ФНС. Проще всего использовать сервис: отвечаете на несколько вопросов, и алгоритм выдает подходящий вариант. Его можно скачать и прочитать или сразу указать в заявлении на регистрацию. 

Всего сервис задаст 7 вопросов. Они касаются возможности выхода участников из ООО, порядка перехода долей, наличия у участников преимущественного права выкупа, порядка утверждения решений и пр. 

Не могу выбрать полную форму Устава

Обратите внимание:

Любое общество, которое выбрало при регистрации типовой устав, всегда может утвердить индивидуальный. Подготовьте пример устава ООО → примите решение или составьте протокол → заполните заявление Р13014 → и отправьте его в налоговую.

Способ № 2. Составить собственный по шаблону

Сложность: ⭐⭐⭐⭐

Описание. Индивидуальный устав ООО — это самостоятельно разработанный документ. Нечто среднее между нормативным актом и договором. Составить его с нуля может только юрист. Поэтому мы используем шаблонный вариант для устава ООО с одним учредителем и устава ООО с двумя учредителями. 

Когда стоит использовать. ООО нужен устав, когда типовые варианты не подходят по набору условий или хочется лучше защитить бизнес, свои доли от партнеров, прописать правила работы компании под себя. Обычно индивидуальные уставы составляют, когда у фирмы 2 или более учредителей. 

Преимущества

1. Принятие устава ООО помогает лучше защитить бизнес, прописать условия под себя в зависимости от количества учредителей: 

  • если он один — в уставе нужно все себе разрешить: продавать доли, увеличивать уставной капитал, привлекать новых партнеров, передавать долю по наследству и т.д. 
  • если учредителей несколько, выгоднее закрыть вход для новых партнеров и открыть выход текущим — запретить отчуждение доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц и т.д.

2. Индивидуальный устав всегда можно изменить, внести корректировки. Изменить можно что угодно, от размера уставного капитала и до правил выхода из состава участников. 

3. Можно использовать шаблон. В 2022 году можно бесплатно скачать устав ООО, вписать свои данные и не заморачиваться. Для регистрации этого достаточно. 

Недостатки

  1. Нужно соблюдать обязательные требования к уставу ООО. Если в документе чего-то не будет хватать, в регистрации откажут.
  2. Нужно распечатывать и подавать на регистрацию. В налоговой устав отсканируют и оставят себе копию.
  3. Сложно разобраться. Правильный устав — это документ на 20 страниц мелкого шрифта. Разберется только юрист. 

Что прописать в уставе ООО. Минимальный набор условий предусмотрен п. 2 ст. 12 закона № 14-ФЗ. Проверьте, чтобы в уставе были указаны такие сведения:

  • как называется фирма;
  • где она находится; 
  • какие органы управления существуют и какие у них полномочия; 
  • какой будет уставный капитал;
  • какие у учредителей права и обязанности; 
  • можно ли выходить из состава участников и если да, то как — нужно ли согласие других учредителей;
  • можно ли продавать свои доли, отчуждать иным образом или наследовать;
  • как хранить документы общества. 

Дополнительно проверьте, чтобы в уставе было предусмотрено использование печати, а решения и протоколы удостоверялись подписями участников без нотариуса.Если разбираться нет времени, поручите подготовку документов юристам. Они самостоятельно составят устав, заполнят заявление и откроют ООО от вашего имени на выгодных условиях.

Регистрация ООО «под ключ»Профессиональные юристы зарегистрируют ООО «под ключ» для вас. Гарантия результата.

Зарегистрировать ООО

Как составить. Пошаговая инструкция по подготовке устава ООО включает такие этапы:

1. Выбор шаблона. Мы подготовили короткий устав ООО образца 2022 года и полный вариант. Короткий выполняет формальную функцию и подойдет, если у фирмы 1 учредитель. Полный устав — для ООО с двумя учредителями. В нем подробно расписаны все полномочия, права и обязанности.

Скачать короткий образец для одного учредителя

2. Обсуждение. Распечатайте документ и обсудите его с партнерами. Если какие-то положения не подходят, внесите изменения. 

4. Регистрация. Когда все документы готовы, составьте протокол общего собрания, которым утвердите устав. А сам документ приложите к заявлению на регистрацию в налоговую.

Способ № 3. Составить устав в Dokia

Сложность:

Описание. Можно ничего не составлять самостоятельно, а заполнить все документы в нашем бесплатном онлайн-конструкторе. Вводите свои данные → алгоритм автоматически заполняет шаблон → оставляете телефон и адрес почты → получаете на e-mail устав ООО образца 2022 года и все остальные документы, необходимые для регистрации ООО. 

Не могу выбрать полную форму УставаНе могу выбрать полную форму Устава

Когда стоит использовать. Когда нет времени или не хватает знаний для самостоятельной подготовки документов.

Документы для регистрации ООО за 5 минутПодготовьте пакетов документов для открытия ООО с помощью удобного конструктора. Это бесплатно.

Подготовить документы

Преимущества

  1. Бесплатно. Мы не берем деньги за подготовку устава и других документов.
  2. Комплексно. Заявитель получит сразу готовый комплект документов для регистрации, включая устав, заявление и решение/протокол. Не нужно отдельно заполнять бланки и вникать в особенности. 
  3. Быстро. Оформление занимает 5 минут.

Недостатки

  1. Придется оставить свой e-mail и телефон. Иначе мы не сможем с вами связаться. 
  2. Мы пришлем все документы в электронной форме. Вам придется самостоятельно распечатать их и подписать. 

Устав для кадрового работника

Подпишитесь на наш канал на YouTube!

В профессиональном печатном издании для бухгалтеров, юристов и сотрудников кадровых служб, а также для всех, кто интересуется изменениями в законодательстве «Первая полоса» — вышла статья преподавателя «РУНО» Алевтины Гайсиной.

Вниманию читателей предлагается статья, чем будет полезен в работе устав организации.

Актуальность выбранной темы.

Кадровику не обойтись без устава компании. Обычно в отделе кадров такого документа нет, поэтому обратитесь в юридический отдел или бухгалтерию, чтобы ознакомиться с документом и выписать важные для вас детали, а лучше всего иметь в работе копию Устава (причем целиком).

Отсутствие Устава в отделе кадров и его неприменение могут повлечь ошибки в работе кадровика.

Не используя в работе Устав организации, Вы не сможете правильно заключить срочный договор с директором (генеральным директором), подготовить к утверждению локальные акты, а увольнение ключевого сотрудника может привести потом к трудовому спору и много многое другое.

Что такое Устав?

Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ устав — это учредительный документ, на основании которого действует юридическое лицо (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, публичное акционерное общество).

Устав не имеют хозяйственные товарищества (они действуют на основании учредительного договора) и государственные корпорации.

Кадровый работник обязательно должен иметь копию устава для своей работы.

Возникает вопрос – для чего необходим Устав?

Давайте попробуем разобраться.

Согласно ч. 4 ст.

52 ГК РФ: «Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным».

Читайте также:  Можно ли увеличить уставный капитал за счет излишков инвентаризации?

Наименование юридического лица во всех документах должно быть указано в соответствии с Уставом.

Обратите внимание!!! Юридическое лицо не может быть без наименования. Порядок оформления такого реквизита предусмотрено ГОСТом Р 7.0.97-2016.

Например, если в Уставе предусмотрено наименование работодателя:

полное наименование – Общество с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Строительства» и сокращенное наименование – ООО «Современные Технологии Строительства», соответственно во всех документах: трудовой договор, приказы по личному составу, приказы по основной деятельности, фирменный бланк, трудовая книжка и в других документах, наименование работодателя должно выглядеть так:

Общество с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Строительства» (ООО «Современные Технологии Строительства»), но никак ООО «СТС».

Если наименование организации в Уставе указано, например, как в нашем приведенном примере, соответственно наименование документов во всех документах не может быть указано все большими буквами: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ СТРОИТЕЛЬСТВА».

Вывод. Проверьте наименование работодателя в ваших документах, все ли соответствует Уставу.

Если обнаружится несоответствие наименование организации в документах наименованию Уставу, рекомендуется настоятельно довести до руководства информацию о необходимости внести изменения. Данную информацию можно довести лучше всего в письменной форме в виде служебной записке.

Так же из Устава кадровый работник узнает основной вид деятельности организации с целью, чтобы правильно составить перечень документов при приеме на работу (применяя статью 65 ТК РФ и специфику деятельности организации); а также определить по какому основанию работник обязан пройти медосмотр при приеме на работу и периодический медосмотр (при этом применяя требования приказа Минздравсоцразвития РФ от 12.04.2011 № 302 н). О чем идет адрес приведем пример.

Пример. Основной вид деятельности организации – образовательная деятельность по программам основного общего образования.

Кадровый работник при формировании перечня документов, необходимых при приеме на работу будет применять не только требования, установленные Трудовым кодексом РФ (ст.

65, глава 52 ТКРФ) и иные нормативно-правовые акты, в частности: ФЗ «Об образовании в РФ» № 273-ФЗ; приказ Минобрнауки РФ № 1601 от 22.12.2014 и другие.

Данная информация в Уставе оговаривается в таком разделе, как «Цель, предмет, виды деятельности».

При составлении трудовых договоров при указании адресной части юридического лица, кадровику необходимо обратиться к Уставу организации. О чем идет речь приведем пример.

Пример. В Уставе предусмотрен юридический адрес (его местонахождение) указано Россия, г. Москва. Соответственно в трудовом договоре должен быть указан юридический адрес, как в Уставе: Россия г. Москва.

Или

Если в Уставе указан адрес юридического лица: г. Москва, ул. Льва Толстого, д. 5 строение 1, соответственно во всех документах, в том числе, в трудовом договоре указываете, как в Уставе. Если организация поменяла юридический адрес, то к трудовым договорам (точно) придется делать дополнительное соглашение к трудовому договору.

Не могу выбрать полную форму Устава

Устав организации кадровику поможет правильно определить наименование должности руководителя (генеральный директор/директор), а также помочь определить органы управления организацией.

Пример, как данная информация может выглядеть в Уставе.

Вариант номер 1, если юридическое лицо осуществляет деятельность в сфере образования.

«….Органами управления Школой являются:

— Общее собрание учредителей;

— Попечительский совет;

— Родительский совет;

— Педагогический совет;

— Директор;

— Духовник;

— Общее собрание работников;

— Ученический совет».

Вариант номер 2. Если юридическое лицо создано одним учредителем:

10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

10.1. Высшим органом управления Общества является Единственный учредитель Общества….

…..Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единственным учредителем и единоличным исполнительным органом — Генеральным директором Общества.

Вывод. Если в штатном расписании должность руководителя именуется генеральный директор, а не директор, соответственно в штатном расписании организации должность руководителя должна именоваться генеральный директор и наоборот.

В Уставе организации прописывается порядок приема на работу генерального директорадиректора, на какой срок с ним заключается трудовой договор, его функционал. Это поможет правильно кадровому работнику оформить трудовые отношения с генеральным директором директором, в том числе, увольнение генерального директорадиректора.

Устав поможет кадровику определить, какие локальные нормативные акты должны быть в организации, кроме тех, которые обязывает иметь работодатель согласно Трудовому кодексу РФ и иных нормативно-правового акта.

Пример. Всегда возникает вопрос: является ли такой документ, как Должностная инструкция обязательным документом?

Ответ следующий.

Если должностная инструкция предусмотрена каким-либо нормативно-правовым актом, (например, Федеральными законами: «Об образовании в Российской Федерации» № 273-ФЗ, ФЗ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ»; ФЗ «О государственной гражданской службе» и другие); в самом трудовом договоре сделана ссылка на Должностную инструкцию; либо в Уставе и (или) ином документе (например, Правила внутреннего трудового распорядка) то Должностная инструкция должна быть в организации в обязательном порядке. Пример, как информация о Должностной инструкции может выглядеть в Уставе: «7.9.Права и обязанности работников определяются Правилами внутреннего распорядка и должностными инструкциями»…

Или

Например, в Уставе может быть предусмотрено, что: «К исключительной компетенции Попечительского совета относится… осуществление иных полномочии в соответствии с настоящим Уставом, Положением о Попечительском Совете…». Следовательно, в организации должен быть такой локальный нормативный акт, как Положение о Попечительском Совете» и т.п.

Или

7.12. «В Уставе организации предусмотрено: «Школа самостоятельно определяет форму и систему оплаты труда, размеры доплат и надбавок, премий и других выплат стимулирующего характера, а также размеры должностных окладов всех категорий работников (без ограничения их предельных размеров), но не ниже установленных законом.

7.13.

 Штатным работникам Школы по решению Директора могут устанавливаться временные надбавки за интенсивность труда, за совмещение профессий, за высокие достижения в труде, за вклад в расширение объема и тематики образовательных услуг, а также персональные надбавки за личную высокую квалификацию работников». Соответственно в организации должен быть такой локальный нормативный акт, как Положение об оплате труда, в котором будет прописана вся специфика оплаты труда преподавательского и иного состава.

Утверждение локальных нормативных актов в соответствии с Уставом организации.

Наиболее часто встречаемая ошибка заключается в том, что Уставом утверждение локальных нормативных актов отнесено к компетенции Общего собрания участников (если юридическое лицо – Общество с ограниченной ответственностью) и (или) единственного участника, а фактически утверждает генеральный директор (директор). Если выяснится, что генеральный директор (директор) утвердил ЛНА, не имея на это право, такой локальный нормативный акт не будет иметь юридическую силу, и он не подлежит применению.

Делаем вывод. Устав кадровику необходимо иметь в полном объеме, и правильно применять положения его на практике.

Не могу выбрать полную форму Устава

Типовой устав ООО: за и против

Не могу выбрать полную форму Устава

Разбираемся в теме типовых уставов — что это такое, чем отличаются от обычных, в чем плюсы/минусы и нужно ли брать для себя?

Что такое типовой устав ООО?

  • Типовой устав  – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.
  • Другими словами, у  типового устава есть 3 основных признака:
  • 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
  • обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
  • узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом –  Министерством экономического развития.

Типовые уставы – это не идеальные варианты уставов ООО, это короткие рамочные документы, которые созданы в первую очередь для того, чтобы ускорить процесс регистрации новых компаний.

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО.

В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.

А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы.

Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает.

Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.

Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.

Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.

Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.

  1. Есть такой известный миф:
  2. Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.

обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно. Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах. Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь. Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно.  В российской практике они появились впервые.

36 вариантов типовых уставов Министерство экономического развития РФ утвердило 1 августа 2018 года. Ссылка на полный тест Приказа с 36 типовыми уставами здесь. Это ссылка на справочную правовую систему «Гарант». Приказ с уставами вступает в силу после 24 июня 2019 года, то есть спустя 9 месяцев со дня официального опубликования.

Почему 9 месяцев? Именно такой срок указан в самом документе.

Читайте также:  Надо ли плательщику ЕНВД сдавать декларацию по УСН?

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя.

Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов).

Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений — пока неизвестно. Ждём.

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу. Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12». Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов. Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько.

Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

  • возможен ли выход участника из общества;
  • нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
  • есть ли преимущественное право покупки доли;
  • разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
  • возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
  • выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
  • будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь. 

В любое время. Новые компании могут выбрать один из типовых уставов сразу при регистрации ООО. Уже действующие компании могут в любой день просто принять решение о переходе на типовой устав и зарегистрировать изменения в налоговой.

Отказаться от типового устава тоже можно в любой момент. О своем решении и новом уставе понадобится уведомить налоговую.

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

  • Нет, это право, а не обязанность.
  • Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает «принуждение» учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.

Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать — типового или обычного.

Плюсы типового устава ООО

  • Небумажный –  его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.  
  • Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.  
  • Готовый  – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».  
  • Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.  
  • Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

  • Сложность выбора –  это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист? Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать. А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).
  • Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя. Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится.  Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .
  • Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового  ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.
  • Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.  
  • Обязательное удостоверение протоколов/решений ООО у нотариуса — в этом вопросе 36 типовых уставов ООО делятся на две половины — в одной есть обязательное удостоверение протоколов/решений у нотариуса, а во второй — обязательное подписание решений всеми участниками общего собрания). На практике это означает, что в первом случае придется с каждым протоколом и решением ходить к нотариусу (это дорого и неудобно) , а во втором —  постоянно собирать всех участников для принятия решений (а вдруг кто-то уехал или заболел?).  
  • Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает: «Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет. Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

  1. «Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».
  2. Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.
  3. Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:
  • если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли  и т.п.;
  • если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход  текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

+  в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

  • закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
  • разрешить удостоверять протоколы без нотариуса. Если не закрепить в уставе свой способ удостоверения протоколов ООО (а с 25.12.2019 и решений ООО), придется кажый раз ходить к нотариусу или собирать всех участников вместе (как это сделано в типовых уставах). А в своем «нетиповом» уставе можно закрепить, что протоколы ООО (когда участников несколько) будут удостоверяться всего 2 подписями — председателя и секретаря собрания — и не требовать нотариального удостоверения, а решения единственного участника — просто удостоверяться подписью этого участника и также без нотариального удостоверения. Эти важные формулировки помогут не только ускорить принятие решений участниками, но и существенно сократить расходы на нотариуса.

P.S.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

  • Так появились
  • К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:
  1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеровнезависимо от видов деятельности. * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.  
  2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*: устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить; устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров. * Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.
  3. Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 + обложка, которая тоже заточена для создания ООО.  
  4. Готовность  99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом, которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.  
  5. Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.  
  6. Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников + директор. Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
  7. Полезные фишки*: *как же без них на практике
  • есть печать;
  • не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания); а если участник всего один — закрепили удостоверение решение его подписью и также без похода к нотариусу;
  • можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.
Читайте также:  Безотзывная банковская гарантия в госзакупках по 44-фз в 2022 году

Так появились

  • устав для ООО с 1 учредителем
  • устав для ООО с 2 и более учредителями

Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

Татьяна Решетилова

Добавили: 17.05.2019 Обновили:

Как оформить устав ООО в 2022. Скачать образцы. | СтройЮрист

Нет времени читать?

Задайте вопрос нашему специалисту БЕСПЛАТНО

Основной документ, регулирующий работу ООО, это устав. В нем записаны основные темы:

  • доли участников и все операции, которые могут быть применены к ним;
  • права и обязанности участников;
  • порядок выхода из общества;
  • порядок распределения прибыли;
  • принцип избрания гендиректора;
  • специфика аудита, отчетов, хранения документации и прочая информация, которая имеет отношение к ООО.

Деятельность без Устава

Устав ООО — один из тех документов, без которого сотрудники ФНС не зарегистрируют новую фирму. Это основной документ организации. Причем если организация регистрируется одним человеком, устав тоже необходим — просто можно выбрать типовой документ для одного участника.

Работать можно на основании типового или индивидуально разработанного документа. Типовые формы разработало Минэкономразвития. Их много — 36 вариантов на разные случаи.

Обратите внимание: если вы выбрали один из типовых уставов, его не надо направлять в ФНС. Достаточно в регистрационном заявлении написать номер устава — один из 36 (это правило было закреплено письмом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

  • В чем преимущество выбора именно типового устава для ООО?
  • Все уставы короткие, по две страницы, то есть документ просто читается, информация понятна с первого раза.
  • Если вы решите поменять один типовой устав на другой, не надо изменять юрадрес, уставной капитал и прочие важные для работы ООО нюансы.

Типовой устав не содержит ссылок на статьи закона об ООО. Следовательно, нет риска устаревшей информации.

Из-за того, что его не надо добавлять при регистрации (достаточно указать номер в заявлении), не нужно лишних движений по распечатке, утверждении протоколом (решением)… А всем, кому нужен текст устава в срочном порядке — можно давать ссылку на содержание этого устава на сайте ФНС,

Единственная сложность — типовой устав предлагает лишь набор каких-то норм, которые невозможно изменить, добавив собственные условия.

Кстати, выбрать подходящий для организации тип устава можно через специальный сервис на сайте ФНС — https://service.nalog.ru/statute/. В нем есть анкета с вопросами, а также номера типовых уставов и их ключевые отличия.

Также вы можете скачать таблицу, сравнивающую типовые уставы.

Такой вариант устава нужен, если вы с учредителями договорились об определенных условиях. Например, преемствования или наследования доли одного из участников ООО.

Индивидуальный устав обычно содержит 10-20 страниц. В нем прописываются нюансы работы Общества.

Скачать индивидуальный устав

Если учредитель один

Если в компании единственный учредитель, ему тоже надо составлять устав. Впрочем, этот документ практически не будет отличаться от того, что создан в ООО с 2-5-10 участниками.

Учредитель может выбрать типовой устав или составить свой индивидуальный. Однако в обложке надо написать, что он “утвержден решением единственного учредителя”, а не “протоколом собрания”, как в случае с ООО с несколькими участниками.

Обязательно в этот документ должны быть включены:

  • наименование и адрес;
  • управляющие органы, их полномочия;
  • участники и их полномочия;
  • уставной капитал и его доли;
  • как участники могут выйти из компании;
  • как в ООО продаются (передаются доли);
  • как учитываются и хранятся документы;
  • как компания отчитывается перед участниками.

Оформление устава

У бумажного устава, если он направляется в ФНС, должно быть оформление по требованию Приказа ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@.

В принципе, в правилах оформления учредительного документа ничего сложного нет — в пункте 24 лишь указано:

  • левое поле оставлять не менее трех сантиметров;
  • на первой странице слева вверху оставлять свободным квадрат 8 на 8 см.

Других правил нет, однако лучше ориентироваться на правила ГОСТа для деловых документов.

Титульный лист

Первая страница устава — это лишь его оформление, а не содержание. В принципе, в типовых уставах титула нет. Однако если вы делаете свой собственный, индивидуальный, документ, на титульном листе стоит поставить:

  • гриф;
  • полное название;
  • место регистрации;
  • эмблему и прочие отличительные символы.

Этот лист не нумеруется. Номера проставляются со второй страницы.

Колонтитулы и нумерация в уставе ООО

Объясним о нумерации более подробно. В последних требованиях ФНС нет ни слова про нумерацию. Однако по ГОСТ деловые документы, где больше одной страницы, надо нумеровать. Причем номера ставить в середине верхнего поля, с отступом на сантиметр от верхнего края.

Однако нередко в ООО нумеруют страницы слева вверху или же слева внизу. В ФНС в этом не видят ошибки. Также в колонтитуле часто публикуется название ООО.

В 2022году требования к содержанию устава ООО остались прежними. По сравнению с документами предыдущих лет, современные уставы стали короче, а витиеватые предложения сменились на более понятные. Теперь руководители опираются на закон и здравый смысл, а не на желание сделать очередной многостраничный документ.

Облегчает оформление устава и ФНС. На сегодняшний день практически нет серьезных требований к оформлению и содержанию устава — в нем должны быть прописаны основные моменты, о которых и так договаривались бы члены общества.

Индивидуальный устав отражает все нюансы деятельности ООО.

Получение устава через онлайн регистрацию ООО в банке

Некоторые банковские продукты по открытию счета для ООО включают в “пакете” разработку устава. На самом деле, в сервис встроен робот, аналогичный тому, что существует на сайте ФНС, с помощью которого можно выбрать типовой устав. И в итоге предлагается очень усредненный документ, который сложно назвать индивидуальным (хотя это не шаблон Минэкономразвития).

Поэтому, если вы хотите получить уникальный устав под особые условия функционирования вашего ООО, то рекомендуем другие варианты: взять готовый устав из шаблонов Минэконоразвития, либо разработать индивидуальный документ с помощью юриста.

Использование готового устава как шаблона

Это самый распространенный вариант.

  1. Выбирается подходящий готовый шаблон;
  2. Находятся те статьи, которые надо изменить;
  3. Устав переписывается под свои требования и нужды.

Составление устава с помощью квалифицированного юриста

Юридическая консультация перед составлением устава — хорошая практика, так как нередко руководители ООО не понимают, в чем смысл той или иной статьи. Консультант объяснит им и составит документ с учетом индивидуальных условий.

Да, устав можно изменить, если члены ООО внесли в него изменения. При этом новый документ надо зарегистрировать в ФНС.

Например, если вы зарегистрировали ООО с типовым уставом, но потом вместе с учредителями разработали новый, необходимо сделать следующие шаги:

  1. составить протокол об изменениях;
  2. отправить в ФНС заявление по форме Р13014, устав и документ об оплате государственной пошлины.

Особо внимательно необходимо составлять устав организации, если в ООО несколько учредителей — инвесторов, а в компанию на стартовом этапе вложены миллионы рублей.

Напомним, что учредители ООО, имея долю в уставном капитале, могут:

  • получать дивиденды;
  • получить свою долю при ликвидации ООО или продать ее прочим членам Общества;
  • контролировать бизнес: сменить гендиректора или требовать отчетность.

Поэтому важно прописать доли (причем не стоит делить все поровну: на 50/50 или 25/25/25/25), так как в спорных ситуациях будет сложно договориться на собраниях. Особенно, если кто-то из учредителей потеряет свою долю (например, после смерти или развода).

Изменения делят на две группы:

  1. Отражающиеся в ЕГРЮЛ;
  2. Не попадающие в госреестр.

К первой группе относят изменения:

  • названия ООО;
  • уставного капитала;
  • адреса;
  • кодов ОКВЭД.

Ко второй группе — все остальное. Это изменение текста устава после очередного собрания учредителей, и внесение дополнений по требованиям новых законов. Например, если в уставе были ссылки на старый закон об ООО.

Как оформляется новая редакция устава

Требования к оформлению новой редакции устава просты — по нормам с 2020 года необходимо только сделать поля слева на 3 см, а также добавить слева вверху пустой квадрат 8 на 8 см. Остальных правил нет. Однако рекомендуем обратить внимание на ГОСТ по оформлению деловых документов.

Можно ли заменить свой устав на типовой

Да, это можно сделать через заявление по форме Р13014. Вам надо выбрать один из 36 типовых уставов и указать его номер в специальной графе.

Нужно ли сшивать устав ООО?

По современным требованиям (от 2020 года) ФНС прошивать устав не требуется. Однако сшитые документы удобней хранить и использовать, поэтому сшивать или нет — каждый решает сам.

Нужно ли подписывать устав ООО?

По новым требованиям подпись не нужна. Однако если вам кажется, что с ней будет лучше, гендиректор может подписать устав ООО.

Нужна ли печать на уставе ООО?

Если печать у ООО есть, то о ней и правилах ее применения желательно написать в уставе. Ведь именно на устав в компании будут опираться при спорных ситуациях. Однако специальных требованиях о печати от налоговиков нет. В типовых уставах, например, нет информации о печати.

Остались вопросы? Позвоните нам!

Подробная консультация эксперта — БЕСПЛАТНО

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *