Переход доли в уставном капитале ООО — Нотариальная контора

Переход доли в уставном капитале ООО - Нотариальная контора

Оглавление:

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст.

21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий.

Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО.

На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности.

Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек.

К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

  1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
  2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
  3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
  4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

  • оферта;
  • акцепт;
  • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

Переход доли в уставном капитале ООО - Нотариальная контора

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

  1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
  2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
  3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
  4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Переход доли в уставном капитале ООО

Существует ряд правовых механизмов, предусматривающих переход доли в уставном капитале ООО от одного владельца к другому.

Доля в уставном капитале – специфический актив, который может передаваться другим основателям общества, третьим лицам или самой организации на основании соответствующих договоров.

Переход долей урегулирован нормами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 и достаточно жестко регламентирован.

Переход доли в уставном капитале ООО - Нотариальная контора

Общие требования для сделки

Несмотря на то, кто будет новым владельцем доли, существует ряд требований, которые в любом случае не могут нарушаться. К таким требованиям относятся:

  • Отсутствие в тексте договора о продаже или передаче доли положений, противоречащих нормам ГК РФ и ФЗ №14.
  • Отсутствие в уставе ООО положений, прямо запрещающих подобные операции. Важная особенность: отсутствие прописанного в уставе механизма продажи или передачи доли нельзя считать запретом. Если устав никак не регулирует продажу частей, операция выполняется в соответствии с требованиями законодательства РФ. Только пункт прямого действия, запрещающий продажу, является препятствием для операции.

Прочие условия перехода доли зависят от того, кто именно претендует на долю, а также при каких обстоятельствах проводится операция. Рассмотрим наиболее часто встречающиеся в практике ситуации.

Переход доли от одного учредителя ООО к другому

Если один соучредитель хочет продать свою долю другому, процедура будет самой простой и потребует минимальной согласовательной процедуры.

Договор заключается непосредственно между участниками, после чего факт изменения структуры ООО фиксируется в ЕГРЮЛ и в списке участников Общества.

При этом другие участники в большинстве случаев не имеют права оспаривать подобные операции, разве что, если это право прямо не указано в уставе.

Переход к несвязанным с ООО лицам

Общий порядок перехода долей для лиц, не входящих в число членов организации, выглядит следующим образом:

  • Для того, чтобы получить возможность продать долю/часть доли ООО третьему лицу, предварительно инициатор такой операции обязан предложить выкуп другим соучредителям. Срок для этого, как правило, не превышает 30-ти дней, если иное не указано в уставе компании.
  • Операция в некоторых случаях согласовывается с другими учредителями ООО: по уставу может быть предусмотрена необходимость получить согласие на сделку у других участников Общества.
  • Сделка обязательно удостоверяется нотариально.
  • Если это необходимо по Уставу, прием нового члена Общества фиксируется в протоколе собрания членов ООО.
  • Необходимые изменения вносятся в соответствующие документы и реестры и подаются в ИФНС после нотариального заверения.
Читайте также:  Передача недвижимости в безвозмездное пользование

Однако нужно учитывать, что как и во всех прочих сферах корпоративного права, текст устава существенно влияет на данный механизм и может предусматривать дополнительные сдерживающие факторы.

Переход доли в случае выхода участника

Когда ООО покидает участник, добровольно или по решению суда, возможно три варианта передачи его доли:

  • Выкуп другим участником или несколькими участниками.
  • Продажа третьему лицу. Кандидатура покупателя согласовывается общим собранием.
  • Уступка самому ООО.

Переход доли ООО в собственность самому обществу с ограниченной ответственностью

Подобные операции не допускаются действующим законодательством, и существует лишь несколько исключений, в соответствии с которыми юридическое лицо может стать владельцем собственной доли, например,если по Уставу запрещена продажа долей сторонним лицам, нет желающих совершить покупку среди членов организации, то само предприятие обязано совершить сделку по приобретению доли у участника (по различным причинам).

Подобные исключительные ситуации являются скорее особенностями, чем распространенной практикой.

Переход по наследству

Если переход части ООО связан с оформлением наследства, порядок ее передачи следующий:

  • Вступление наследником в свои права в соответствии с общими принципами оформления наследства. Документы подаются нотариусу в срок до шести месяцев после смерти владельца доли ООО, а по прошествии этого срока выдается свидетельство о праве на наследство на долю ООО.
  • На период оформления наследства функции владельца доли выполняет доверительный управляющий, назначаемый нотариусом по просьбе одного из наследников и с согласия на это всех остальных наследников, исполнитель завещания или лицо, указанное в завещании.
  • На общем собрании рассматривается вопрос о принятии нового члена в ООО. Если кандидатура была одобрена, соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ. Если же другие члены ООО не согласились принять нового члена, наследнику в установленном законом или Уставом Общества порядке выплачивается компенсация за его долю.

В завершение отметим, что в этой статье мы рассмотрели только переход доли физическим лицам и самому обществу. Однако, также допускается переход долей к юридическим лицам.

В центре Москвы Онлайн запись Бесплатная парковка Бюро переводов Различные формы оплаты

Особенности смены участника в ООО через нотариальную сделку или по заявлению о выходе

Самые распространённые варианты смены участников в ООО – это продажа доли участника в уставном капитале общества третьему лицу и, так называемая, смена участника в обществе через вход/выход. Давайте рассмотрим каждый из этих двух вариантов подробнее и найдём плюсы и минусы каждого из них.

Продажа доли в ООО (Нотариальная сделка)

Сразу скажу, что это самый быстрый способ. Регистрация изменений и внесение в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о новом участнике с одновременным внесением сведений о прекращении участия старого участника займёт не более пяти рабочих дней. Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному удостоверению.

Заявление о регистрации изменений по смене участника в налоговую отправляет нотариус, таким образом, ходить в налоговую, чтобы подать заявление, не нужно. За нотариальные услуги по удостоверению договора купли-продажи придётся заплатить около 25000 рублей, если участниками сделки являются физлица.

Если участники сделки имеют супругов, то от каждого из этих супругов необходимо будет предоставить на сделку согласия на покупку и продажу доли.

Очень важная особенность нотариальной сделки состоит в том, что налоговая зарегистрирует изменения и сменит участника в ООО, даже в том случае, если продавец участвует в качестве руководителя или участника в других юридических лицах, по которым в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений.

В договоре купли-продажи доли вы можете указать стоимость отчуждаемой доли не ниже номинальной её стоимости. Например, при учреждении общества был определен размер уставного капитала в 10000 рублей, при продаже доли в договоре вы решили указать номинальную стоимость, т.е. 10000 рублей.

В этом случае, когда наступит срок для физлиц отчитаться перед налоговой за полученные доходы и уплатить налоги, сумма исчисленного налога будет равняться нулю, соответственно если доход не получен, то и налог не уплачивается. Имейте это ввиду, при определении стоимости доли в договоре.

Заявление участника о выходе из общества

Этот способ белее растянут по времени и состоит из двух этапов. На первом этапе принимается решение об увеличении уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество. Данное решение должно быть удостоверено в нотариальном порядке.

На этом этапе определяющим фактором выступают наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности:

— новый участник и участник, о котором меняются сведения — не отказывались ранее от участия в управлении делами общества, не дисквалифицированы, а также по данным лицам отсутствуют запреты на регистрационные действия;

— новый участник и участник, о котором меняются сведения, не должны являться участниками с долей в уставном капитале не менее 50% и/или руководителем юридических лиц, которые в течение последних 3-х лет прекратили деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ;

  • — в юридических лицах, в которых новый участник и участник, о котором меняются сведения, владеют долями в уставном капитале не менее 50% и/или занимают должности руководителей, не должны быть внесены записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по этим юридическим лицам;
  • — не принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в котором новый участник и участник, о котором меняются сведения, участвует или занимает должность руководителя;
  • — в отношении юридического лица, сведения о котором необходимо изменить отсутствуют судебные и иные запреты на совершение регистрационных действий.

На завершающем этапе участник, который намеревается выйти из общества, должен подать в общество заявление о выходе из состава участников.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Как вы понимаете, действительная стоимость доли может намного отличаться от номинальной. В связи с этим, как уже ранее говорили, при наступлении срока для уплаты налога с полученных доходов, необходимо будет самостоятельно рассчитать полученный доход и оплатить налог с этой суммы. Напомним, что размер налога на доходы физических лиц (НДФЛ), являющихся налоговыми резидентами РФ, облагается по ставке в размере 13%.

Надеюсь, полученная вами из этой статьи информация, будет полезной при планировании ваших дальнейших действий с долями в ООО.

Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

Доля в ООО часто становится предметом оборота, который может переходить на определенных основаниях к другим лицам.

Содержание

Продажа или другие виды отчуждения собственной доли в ООО должны осуществляться согласно законодательству. Например, обязательным условием является нотариальное удостоверение сделок. 

Оборотоспособность доли (части доли) в уставном капитале

К примеру, они могут управлять обществом, распределять прибыль, а также отчуждать свою часть вклада третьему лицу. Кроме того, владение долей подразумевает и определенные обязанности участника общества.

Без них характеристика имущественных прав была бы неполной. Скорее, доля в уставном капитале – это совокупность и того, и другого.

Сделки по отчуждению доли

Чаще всего ооо не запрещает своим участникам передавать свои вклады третьим лицам. При этом участнику не нужно согласие других членов общества для того, чтобы продать свою долю в уставном капитале. Если же такое согласие необходимо, то его несложно получить.

Сделки по отчуждению вклада могут быть самыми разными. В этом случае никаких ограничений ни со стороны законодательства, ни самих обществ не предусмотрено.

Чаще всего между участниками или третьим лицом переход права собственности на долю осуществляется при наследовании, дарении, мене и т. д.

Но самой популярной сделкой, с помощью которой доля передается от одного к другому, это договор купли-продажи.

Читайте также:  Переход права собственности по договору купли продажи, договор о переходе права собственности

Купля-продажа доли, порядок осуществления преимущественного права покупки доли

У остальных участников общества есть преимущественное право на покупку. Поэтому любая сделка по отчуждению вклада должна происходить следующим образом:

  • Продавец сообщает остальным членам общества о своем намерении продать долю. Форма этого сообщения должна быть письменной.
  • Участники организации могут воспользоваться предложением в течение месяца. Учредительным документом общества могут быть установлены другие сроки.
  • Если никто из членов ООО не собирается приобретать долю в уставном капитале, они могут проигнорировать сообщение или подписать отказ. В первом случае продавцу придется ждать истечения срока реализации участниками преимущественного права.
  • Если кто-то из участников согласен приобрести долю, осуществляется сделка.
  • В случае если долю не купит участник или третье лицо, ее обязано выкупить само общество.

При купле-продаже необходимо заключение соглашения. Его расторжение происходит в порядке, предусмотренным ГК РФ.

Договор обязательно должен содержать ряд следующих пунктов:

  • Предмет соглашения. Здесь речь идет о доле или ее части, которую продает участник общества.
  • Наличие или отсутствие согласия остальных членов ООО на продажу. Этот пункт также является обязательным, так как многие общества запрещают отчуждение вкладов посторонним.
  • Наличие или отсутствие преимущественных прав. Если эти требования не будут соблюдены, договор можно будет признать недействительным.
  • Цена доли и оплата. Этот пункт содержит условия, согласно которым будет осуществляться расчет с продавцом.
  • Залог предмета соглашения. Это необходимо если часть в уставном капитале общества продается в кредит.
  • Условия сделки. Например, покупатель может затребовать необходимые документы от продавца или согласие на договор антимонопольного комитета.
  • Обязательства. К примеру, обязанность уведомления общества о том, что был осуществлен переход прав на долю.
  • Гарантии. Они могут касаться отсутствия судебных споров, конфиденциальности и т. д.

Нотариальное удостоверение сделки отчуждения доли

Согласно законодательству РФ, сделка по отчуждению доли в уставном капитале ооо должна заверяться у нотариуса. Нотариальное удостоверение должно иметь письменную форму.

Для того чтобы все было по закону, нотариус обязан проверить, есть ли у лица право на передачу доли. Проверке подлежат все документы, подтверждающие права участника общества, а также выписка из государственного реестра.

После того, как нотариус осуществит все необходимые процессуальные действия, происходит удостоверение сделки. Затем в течение 2 дней он обязан подать заявление в государственные органы о том, что необходимо внести соответствующие изменения в реестр юрлиц.

Таким образом осуществляется регистрация нового владельца доли. Обязательное нотариальное удостоверение необходимо при передаче доли третьему лицу, которое не состоит в ооо, члену общества, а также, если доля является залогом.

Приобретение доли обществом

Общество не только имеет право на покупку доли одного из участников, но в некоторых случаях обязано это делать.

Закон установил, что общество обязуется выкупить вклад, если:

  • его не купили ни остальные участники, ни третьи лица;
  • продавцом не было получено согласие остальных членов ООО на отчуждение, если это предусмотрено в уставе;
  • общество решило осуществить крупную покупку.

Организация обязуется выплатить продавцу стоимость его вклада или его части в течение 1 года. Учредительный документ может содержать другие сроки.

Если продавец потребует ускорить выплату, общество обязано осуществить ее в течение 3 месяцев. Это происходит, если участник исключается из членов организации. При просрочке участник имеет право обратиться в суд.

Порядок обращения установлен законом. В этом случае суд может назначить выплату дополнительных процентов.

Если общество находится в состоянии банкротства, оно не обязано выплачивать за долю ее полную стоимость. Или если такая выплата доведет организацию до банкротства. Эта стоимость определяется согласно бухгалтерским документам.

Если переход доли от участника к обществу был осуществлен на этих основаниях, продавец в течение 3 месяцев может подать заявление о возврате его в ООО в качестве действительного члена. И общество обязано восстановить его статус и вклад.

Наследование доли в порядке правопреемства

Доля в ООО является объектом наследования, если другие правила не были установлены самой организацией.

Например, общество с ограниченной ответственностью может установить, что процедура наследования осуществляется только с согласия всех остальных участников. И в этом случае переход доли или ее части наследнику может не произойти.

До тех пор, пока доля не перейдет наследнику, то есть третьему лицу, управление средствами осуществляется согласно гражданскому законодательству.

Если согласие членов общества с ограниченной ответственностью не требуется, то порядок наследования следующий:

  • правопреемник обязан вступить в наследство и получить соответствующее свидетельство;
  • общество проводит по этому поводу внеочередное собрание и принимает решение о передаче лицу прав на долю;
  • регистрация всех необходимых документов.

Право собственности на вклад в ООО возникает в тот момент, когда осуществляется государственная регистрация.

Если переход доли требует согласия участников, то наследник обязан подать органу управления обществом соответствующее обращение и дождаться ответа.

Это же касается и различных ограничений, которые содержат учредительные документа общества с ограниченной ответственностью

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Освободившаяся доля подлежит перераспределению между участниками.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Изменения в составе участников ООО и переход доли к Обществу. Что делать?

Если Общество создается не единолично, а решением нескольких учредителей, то каждый из них становится правообладателем долевой части согласно сделанному вкладу.

При наступлении определенных условий (участник ООО покидает его или уменьшает свое долевое участие) уставный капитал может быть переформирован в части изменения размера и/или соотношений вкладов участников.

В этом случае доля или ее часть как предмет спора сначала переходит к Обществу, участниками которого затем принимается решение о ее дальнейшей судьбе.

Изменения в судьбе доли подлежат обязательному внесению в реестр (ЕГРЮЛ): и ее переход в Общество, и новое соотношение долей.

Итак, рассмотрим процесс поэтапно.

1.Внесение изменений в реестр (ЕГРЮЛ) о промежуточном переходе доли к ООО

Произошедшие в составе учредителей изменения признаются законными и могут учитываться в дальнейшей хозяйственной жизни Общества только после внесения записей об этом в реестр государственной налоговой инспекции (№14-ФЗ об ООО, ст.24 п.6). Закон на это отводит месячный срок, превышение которого статья 14.25 КоАП в части 3 прямо предупреждает исполнительный орган организации о возможности получить штраф в 5 тысяч рублей.

2. Определение судьбы доли

Согласно закону об ООО:

  • судьбу доли определяют легитимные участники общим собранием при обязательном условии единогласности принятого ими решения — ст.24 п.4 абз.2,
  • максимальный срок для принятия этого решения — год с момента перехода доли к Обществу, о чем прямо говорит статья 24 в пункте 2.

Совет

Согласно действующим нормам и правилам, российская налоговая инспекция должна вовремя узнавать обо всех изменения, связанных с существованием и деятельностью ООО. Регистрация этих изменений внесением записей в реестр занимает определенные сроки (ФЗ от ООО ст.24 п.6).

Определение судьбы доли, после перехода ее к Обществу — два последовательно регистрируемых в реестре события.

Однако эти решения могут быть приняты участниками сразу на одном собрании, тогда эти изменения можно зарегистрировать в ЕГРЮЛ одним заявлением — в нем указываются сразу оба шага в изменении судьбы доли: и ее переход к ООО, и принятое общим собранием единогласное решение о ее дальнейшей судьбе.

Варианты решений, которые могут принять участники относительно дальнейшей судьбы доли

  1. передача доли действующему участнику или третьему лицу путем продажи,
  2. перераспределение между легитимными учредителями соотносительно имеющимся у них долям,
  3. упразднение доли путем уменьшения начального уставного капитала соответственно этой, выбывающей из него доли.

Следует помнить, что голос принадлежащей Обществу доли учитываться на общих собраниях действующих участников не может, как и участвовать при распределении прибыли ООО — об этом прямо указано в ФЗ об ООО, ст.24 п.1 

Читайте также:  Нотариальный перевод документов в Москве без выходных

Вариант 1. Продажа доли

  • Продажа доли участникам Общества
    • освободившаяся доля может быть куплена как всеми участниками, так и кем-то одним из них, при условии, что будут соблюдены положения Устава (в Уставе могут быть прописаны конкретные требования, применимые к этой ситуации: о размере и/или соотношении долей, какие либо запреты, ограничения по цене);
    • покупаемая доля должна быть оплачена покупателем:
      • а) по цене не ниже фактически оплаченной за нее предыдущим правообладателем (обществом или вышедшим из него членом),
      • б) в размере иной суммы, если она была принята общим единогласным решением всех участников,
      • в) по цене не ниже номинальной стоимости, если доля не была оплачена или неденежная ее оплата была изъята вышедшим из ООО участником без компенсации.
  • Продажа доли иному (третьему) лицу
    • возможна только после письменного отказа от приобретения этой доли от всех действующих членов ООО,
    • Устав не должен содержать запрет на передачу доли третьему лицу,
    • решение о продаже доли лицу, не являющемуся действующим членом ООО, должно быть принято общим собранием единогласно,
    • ограничения по цене аналогичны тем, что учитываются при продаже доли участникам внутри Общества.

Вариант 2. Перераспределение между действующими участниками

Такое решение применимо, только если доля ранее была оплачена и дополнительной ее оплаты не требуется, и — однозначно невозможно, если:

  • доля не была оплачена фактически прежним участником
  • доля была оплачена неденежным имуществом, которое было изъято ушедшим участником, но не компенсировано, как того требуют п.п.3 ст.ст. 15 и 24 ФЗ об ООО

Если ООО создавалось двумя учредителями, то оставшийся участник, будучи единственным, распределяет долю на себя единоличным решением. Когда участников больше двух — по итогу общего собрания членов ООО решение оформляется протоколом.

Вариант 3. Сокращение размера уставного капитала погашением доли

Данное решение регламентируется Законом об ООО, статьей 20. При необходимости может быть осуществлено при соблюдении определенной процедуры, но обязательно к исполнению — если за год участники ООО не решат, что делать с этой долей дальше и она все еще будет принадлежать Обществу. 

Императивное условие: после уменьшения размер уставного капитала должен быть равен или больше допустимого минимального.

Общество изначально создавалось четырьмя учредителями, один из которых имел сорок процентов, а трое других — по двадцать, то первоначальное соотношение долей выглядит как 20:20:20:40, то есть — 1:1:1:2.

После выхода из ООО одного из участников с двадцатью процентами его долю было решено распределить между оставшимися пропорционально имеющимся у них. В этом случае 20 процентов поделятся между оставшимися в таком соотношении: 0,25:0,25:0,5 — и к первоначальным долям этих участников прибавятся 5%, 5% и 10% соответственно.

Таким образом, соотношение долей оставшихся будет выглядеть так же, как делилась доля выбывшего участника, и в результате у двух участников станет по 25 процентов, а у третьего — 50.

В реальной жизни доли редко делятся ровно, и, что вероятнее всего, в результате деления доли участников станут дробными.

Как проходит оценка доли в ООО для нотариусу по наследству

Открытие нотариального дела происходит после фиксированной смерти совладельца компании. Подтверждает этот факт официальный документ — свидетельство из ЗАГСа. Наследование доли в ооо регулируется статьей 93 ГК РФ, а также ФЗ № 14. Переоформление наследства происходит в ИНФС после сдачи требующегося пакета документов.

Условия правопреемства выглядят следующим образом:

  • Нужны прямые наследники.
  • Потребуется содержание устава предприятия.
  • Дело дополняют завещанием, оставленным усопшим.

Наследование доли какой-либо организации по закону проводят при наличии одного из перечисленных условий:

  • Отсутствие завещания со стороны умершего.
  • Отказ от принятия наследства, заверенный нотариально.
  • Признание другими совладельцами ООО наследника неподходящим на роль правопреемника.

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса.

После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО.

Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Процедура наследования без ограничений

Если для наследования не нужно согласие всех участников ООО, то процесс оформления протекает в облегченной форме. Это происходит, если устав организации не предусматривает согласование с другими членами Общества вопроса о наследовании какой-либо ее доли.

При необходимости оформления правопреемственности стоит обратиться к нотариусу. Но для начала позаботиться о наличии всех нужных документов для получения прав управления конкретной организацией.

К ним можно отнести:

  • Документы, удостоверяющие личность.
  • Свидетельство о гибели.
  • Документ, подтверждающий наличие родственной связи между наследником и усопшим человеком.
  • Устав организации, где погибший имел долю.
  • Бумаги, подтверждающая права погибшего на управление предприятием.
  • Список всех членов Общества.
  • Выписки об оплате доли усопшего.

Одним из главных документов, который затребует нотариус, станет отчет о стоимости переходящей доли. Для его получения нужно заключить договор со специальной компанией, которой осуществляется оценка ооо для наследства. Что происходит потом:

  • Анализ деятельности в регионе, где функционирует предприятие.
  • Определение главных факторов, влияющих на работу ООО.
  • Ознакомление с текущей отчетностью предприятия.
  • Определение деловой активности.

Проведение оценки доли и оформление документов

Оценка доли в ооо для наследства нужна, чтобы определить и оплатить госпошлину. Такая процедура производится, когда предстоит наследование акций. Размер пошлины зависит от коэффициента оценочной стоимости наследства.

Также на величину выплат влияет степень родства между умершим человеком и наследником. Родные первой степени выплачивают сумму не более 0,3 % от общей оценочной стоимости.

Размер пошлины не превышает 100.000 рублей. Иные правопреемники выплачивают 0,6 % суммы оценки.

При этом госпошлина ограничивается суммой 1.000.000 рублей.

После оценочных процедур нотариус составляет свидетельство. Оно дает право провести собрание всех членов Общества и получить законную долю. При успешном течении дел останется оформить право собственности на наследуемое имущество. Для этого потребуется посетить органы Росреестра и представить следующие документы:

  • Справку об изменении в ЕРЮЛ.
  • Документы, подписанные у нотариуса, которые подтверждают возможность гражданина претендовать на получение наследства.
  • Выписка о принятии гражданина дольщиками.

После этого родственник умершего становится законным членом Общества.

Когда требуется согласие участников ООО на переход доли

Традиционно для получения прав управления долей ООО потребуется согласовать вопрос с его полноправными членами. Это нужно, чтобы не допустить переход доли в ооо по наследству в руки некомпетентного родственника умершего человека. Например, если тот не составил официальное завещание.

Чтобы узнать мнение членов Общества, следует отправить оферту организации или прислать каждому учредителю письменное обращение. Совершать процедуру необходимо при помощи юриста.

Особенно, если человек не владеет навыками в ведении подобных переговоров. Дольщики обязуются в течение 1 месяца принять решение и выслать ответ предполагаемому наследнику доли.

Отказ участников ООО на передачу доли, последствия для правопреемника

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации.

Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия. При несогласии наследника с суммой выплаты решение можно оспорить. Но лучше это действие предотвратить путем общего собрания дольщиков Общества.

На нем нужно разобрать следующие вопросы:

  • Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
  • Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
  • Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Запрет на передачу доли

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания.

На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли. Размер компенсации и правила расчета утверждаются непосредственно на самом совещании.

Однако при нахождении компании в статусе банкротства, выплаты не производятся.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *