Возможна ли регистрация ООО с двумя директорами? Где найти образец устава ООО с двумя директорами?

30 июня 2021
Просмотров:
Автор статьи: Tinkoff-start

С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.

Типовые уставы — это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации — учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.

Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала.

Еще одно отличие таких уставов — их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.

Составлять собственный устав или использовать типовой — такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.

Понятие типового устава ООО

2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

Могут ли участники покидать ООО,
При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Тинькофф поможет открыть ООО онлайн бесплатно

Или сервис подготовит документы для налоговой

Сервис сформирует пакет документов, которые будут направлены в ФНС онлайн. Также Тинькофф откроет ООО расчетный счет. Если не подходит онлайн-подача, наш бесплатный сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы с инструкцией по подаче.

Открыть ООО онлайнПолучить документы

3. Выход учредителя из общества и переход долей

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника. В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.
Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу.

Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли.

Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.
Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2022 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.

Выбрать типовой устав из 36 вариантов и скачать образец для ознакомления

Если вы регистрируете ООО с одним учредителем, или хотите прописать в уставе использование печати, или не нашли подходящую комбинацию параметров – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.

- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – директор избирается отдельно;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – директор избирается отдельно;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – каждый участник — самостоятельный директор;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – каждый участник — самостоятельный директор;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников возможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – нет преимущественного права покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.
- Особенности:
- – выход участников невозможен;
- – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
- – преимущественное право покупки доли у общества;
- – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
- – переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
- – все участники совместно-действующие директора;
- – решение подписывают все участники общего собрания.
1. Особенности:
2. – выход участников невозможен;
3. – необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
4. – преимущественное право покупки доли у общества;
5. – отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
6. – переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
7. – все участники совместно-действующие директора;
8. – решение подписывают все участники общего собрания.

Сводная таблица для выбора типового устава.

Если вам не подошёл ни один из 36 вариантов типовых уставов – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.

Бесплатная консультация по открытию ООО

Если у вас остались вопросы по созданию ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

У одной компании несколько директоров: что в этом хорошего

В последнее время все чаще стали встречаться компании, которые имеют в управлении двух и более представителей единоличного исполнительного органа (далее — ЕИО). Это могут быть несколько директоров, генеральных директоров, президентов, председателей и т.д. Кроме того, должности могут называться по-разному, иметь разный объем полномочий и ответственности.

Необходимость в нескольких членах ЕИО появляется в компании по разным причинам. Например, такая потребность есть в компаниях с несколькими владельцами. Каждый из них назначает своего директора для представления собственных интересов.

Нередко встречаются несколько директоров в Обществах с различными профилями. Так, появляются исполнительный директор, финансовый директор, директор по продажам и т.п. Часто несколько членов ЕИО бывают в международных компаниях, которые работают на территории РФ. Владельцы, в таком случае, могут назначить своего директора для осуществления дополнительного контроля.

При этом, стоит понимать, что несколько членов ЕИО имеют как положительные, так и отрицательные стороны для управления компанией.

Плюсы

Бесспорным плюсом является отсутствие необходимости назначения временного исполняющего обязанности в случае командировок, болезни, отпуска и пр. одного из членов ЕИО внутренними документами организации.

Если оба ЕИО это — генеральные директора, указанные в ЕГРЮЛ, которые полностью действуют независимо друг от друга, то проблем в отсутствии одного из них не будет. Каждый из них может подписывать внутреннюю документацию, финансовые документы организации, распоряжаться счетами и т.д.

Трудности появляются в том случае, если члены ЕИО действуют только совместно или их полномочия строго разграничены Уставом и внутренней документацией компании. К примеру, в Обществе может быть генеральный директор и директор по продажам.

Допустим, сведения об обоих включены в ЕГРЮЛ, и они определены как лица, которые без доверенности могут действовать от имени Общества, при этом каждый из них действует в сфере своей компетенции. В частности, подписывать финансовые документы и распоряжаться счетом по Уставу может только генеральный директор.

При этом, в Обществе документооборот с налоговыми организациями осуществляется в электронном виде. На время отсутствия генерального директора выпустить новую квалифицированную электронную подпись (далее — КЭП) с тем же набором полномочий на директора по продажам невозможно.

Также возникают проблемы и с банком: он не сможет выпустить новую карточку на второго члена ЕИО, поскольку тот не обладает соответствующими полномочиями. Поэтому, подписывать финансовую документацию, распоряжаться счетами кому-либо кроме генерального директора в его отсутствии остается невозможным.

К положительной стороне множественности лиц в ЕИО, в модели равноправного и независимого управления, можно отнести возможность действовать от имени Общества без каких-либо доверенностей.

Но все же стоит отметить, что модель полного равноправия выбирается редко. В такой модели оба директора могут принимать прямо противоположные решения, каждое из которых будет правомочно.

Это может привести к нежелательным последствиям в организации.

Если же говорить о модели совместного принятия решений ЕИО по ряду вопросов, то появляется возможность организовать сбалансированную систему сдержек и противовесов.

Так, каждый из директоров ЕИО может иметь свою сферу деятельности, прописанную в Уставе и внутренних документах Общества, на которую распространяются его полномочия.

При этом все важнейшие вопросы в компании принимаются только с согласия всех членов ЕИО, путем подписания решения каждым из директоров.

Минусы

Среди минусов можно назвать конфликты на фоне полномочий. Компетенции нескольких членов ЕИО могут частично пересекаться. В итоге, возникают конфликтные ситуации. Кому принимать решение по таким вопросам? Будет или именно его решение правомочно?

Деятельность Общества весьма разнообразна.

В силу изменяющего законодательства и развития правовых институтов, появляются новые вопросы функционирования и ведения деятельности. Не все вопросы ведения хозяйственной деятельности можно в полном объеме отрегулировать в Уставе. В итоге, может появится пласт вопросов, которые не отнесены к полномочиям ни одного из директоров.

Вероятно, такая ситуация приведет к злоупотреблениям полномочиями. Или же, наоборот, данные вопросы не захочет решать ни один из представителей ЕИО.

Возникают трудности в подписании документов. Например, кто из членов ЕИО должен подписывать бухгалтерскую отчетность при электронном документообороте? В большинстве форм сдачи отчетности представлена возможность вписать только одного директора, например, при сдаче налоговой декларации. Но при совместном принятии решений, подписи должны ставить все представители ЕИО.

Как правило, такие трудности возникают у вновь созданных компаний, которые не вели бизнес ранее. Некоторые организации при открытии не в полной мере понимают спектр вопросов, который должен быть отнесен к компетенции каждого из членов ЕИО или не знают, как правильно разделить власть в Обществе. Поэтому, в первое время, могут сталкиваться с проблемами.

Возникают проблемы и в правоприменительной практике.

В частности, в практике Арбитражных судов возникали ситуации, когда от ранее поданных исков и жалоб, подписанных директором, отказывался второй директор Общества (Постановление ФАС УО от 22.09.2008 № Ф09-5962/08-С4).

Или, например, один директор согласен заключить мировое соглашение, а второй отказывается от его заключения (Постановление ФАС СЗО от 06.03.2009 по делу № А56-18110/2008).

Для того, чтобы минимизировать негативные последствия при управлении нескольких директоров, нужно четко урегулировать вопросы компPетенции каждого из членов ЕИО в Уставе, в должностных инструкциях, при необходимости заключить дополнительные соглашения.

Самое главное в таких Обществах разделить важнейшие вопросы: подписание решений, утверждение бухгалтерских отчетностей, заключение сделок, внесение изменений в сведения об Обществе и пр. Возможно, верным было бы принимать важнейшие решения только с согласия всех членов ЕИО.

В таком случае, решения ЕИО максимально соответствовали бы целям Общества.

Два директора в ООО одновременно, нюансы оформления

Высший орган управления в ООО – это общее собрание участников, но текущей деятельностью компании руководит директор. В законе руководителя называют единоличным исполнительным органом – ЕИО. Казалось бы, из самого понятия следует, что директор в ООО должен быть единственным, и так действительно было до сентября 2014 года.

Правовые основания для назначения нескольких директоров

Возможность передавать полномочия ЕИО нескольким лицам установлена нормами Гражданского кодекса РФ:

статья 53 пункт 1;
статья 65.3 пункт 3.

Причем в качестве единоличного исполнительного органа может выступать как физическое, так и юридическое лицо.

На основании этих норм были внесены изменения в закон «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» № 129-ФЗ. Статья 5 этого закона не только разрешает назначать нескольких руководителей, но и обязывает вносить сведения об их наличии в ЕГРЮЛ. Рассматривался этот вопрос и в письмах ФНС (например, от 23 января 2020 г. N ПА-4-14/898@ и от 11 мая 2021 г. N ЗГ-3-14/3550@).

Тем удивительнее, что в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» ничего не сказано о том, может ли быть два руководителя в ООО. А значит, все возможные противоречия, которые возникают в такой ситуации, никак нормативно не регулируются.

Неслучайно за прошедшие годы назначение двух и более директоров в ООО так и не стало популярным. Пока еще существует слишком много вопросов, на которые нет ответов.

Плюсы и минусы двух директоров в ООО

Особенности корпоративного двоевластия познаются на практике в каждом конкретном случае. Тем более, если учесть, что два директора в ООО могут действовать как совместно, так и независимо друг от друга.

Итак, для чего же в компании может быть назначено несколько руководителей? Перечислим очевидные преимущества:

временная замена одного руководителя другим (на случай командировки, отпуска, больничного);
снижение риска принятия неверных управленческих решений;
распределение множества должностных обязанностей на двух и более человек;
возможность для каждого учредителя назначить своего кандидата.

А какие проблемы при этом могут возникать? Они тоже на поверхности:

конфликты полномочий, если сферы деятельности двух руководителей четко не распределены;
сложности при заключении сделок, потому что контрагентам придется тщательно изучить устав компании и выяснять, кто из руководителей может подписать документы;
увеличение расходов на оплату управления;
сложности для сотрудников, которым иногда приходится выполнять противоречивые указания разных руководителей.

Модели корпоративного управления

Назначение нескольких руководителей будет более обоснованным в крупной организации или там, где сферы бизнеса между собой не пересекаются и требуют специфических знаний.

Еще один пример. В производственных компаниях часто есть технический директор, который глубоко разбирается в вопросах производства, но не имеет достаточных финансовых навыков. Такого руководителя необязательно наделять функциями единоличного исполнительного органа. Он может быть заместителем генерального директора и отвечать только за свой участок работы.

Кроме того, в ООО может быть несколько обособленных подразделений, в каждом из которых есть свой руководитель, который не является ЕИО. Тем самым достигается персональная ответственность за деятельность конкретного филиала, а общее руководство осуществляется единственным директором ООО.

Еще один вариант – оформление доверенности на руководителя более низкого уровня, которая позволяет ему заключать сделки или представлять организацию для определенных целей.

Таким образом, и до сентября 2014 года вопрос распределения полномочий между руководителями разного уровня успешно решался на практике. Корпоративная структура может быть сложной и создаваться под каждую конкретную компанию. И совсем необязательно наделять полномочиями ЕИО каждого директора.

Если вы все-таки пришли к выводу, что вам нужны два генеральных директора в ООО, то надо распределить их зоны ответственности и понять, кто за что отвечает. Как мы уже отметили, закон не устанавливает никаких норм, которые могут внести ясность в этот вопрос. В ЕГРЮЛ будет указано только то, как действуют руководители – совместно или раздельно.

А теперь подробнее о возможных моделях управления компанией при наличии нескольких директоров.

Полное совместное управление. Управленческие решения принимаются с согласия всех руководителей, а документы по сделке требуют подписи каждого из них. Надо иметь в виду, что если один директор отсутствует даже по уважительным причинам, деятельность ООО будет парализована. Кроме того, необходимо предусмотреть выход из ситуации, когда позиция одного руководителя противоречит другому, и они никак не могут прийти к согласию. Например, для таких случаев может быть разработан регламент срочного созыва общего собрания участников.
Независимое и равноправное управление. В данном случае каждый директор имеет всю полноту управленческих полномочий, но для принятия решения не требуется согласия второго. Это вариант полной взаимозаменяемости. Одобрить сделку или подписать документы может любой руководитель. Однако в такой ситуации надо особенно тщательно доносить до каждого из них, какое именно решение принял коллега. Например, один из них предварительно согласовал определенные условия поставки, а другой подписал договор с этим поставщиком совсем по иным ценам. В результате таких несогласованных действий страдают интересы компании.
Независимое и раздельное управление. В этой модели каждый директор имеет ограниченный объем полномочий, который не пересекается со сферой влияния другого, то есть отвечает за свой участок. Но и эта модель не идеальна. Ведь может оказаться, что за общий результат деятельности компании никто ответственности не несет.

Кстати, судебная практика по вопросам спорного взаимодействия двух руководителей уже существует. Например, в решении АС Московской области от 18.05.2018 было рассмотрено дело № А41-24352/18. В этой истории пострадал контрагент компании, в которой уставом предусмотрено совместное управление двух руководителей.

Акт сверки по признанию задолженности был подписан только одним директором. На это суд указал, что в данной ситуации любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из них влечет за собой недействительность данного документа.

Что написано в уставе

Еще раз напомним, что законы не регламентируют деятельность двух и более директоров одновременно. А значит, особое значение в таком случае имеет устав, где должны быть прописаны полномочия каждого руководителя и принципы их взаимодействия между собой и с обществом.

Но как быть в ситуации, когда ООО выбрало для своей деятельности типовой устав? В него нельзя вносить никаких изменений, при этом типовые уставы определяют следующие варианты для нескольких руководителей:

каждый участник является самостоятельным директором;
все участники являются совместно действующим директорами;
единогласное избрание директора, не являющегося участником.

Причем из 36 вариантов типовых уставов только в 12 из них есть возможность назначить директором стороннего человека. В остальных вариантах полномочия руководителей возлагаются на самих участников. Обязательно учитывайте этот факт при выборе типового устава.

Таким образом, если устав типовой, или в индивидуальном уставе общества прописана только сама возможность совместного либо раздельного управления двух директоров, надо дополнительно разработать другие документы.

В частности, конкретику полномочий можно детально прописать в трудовом договоре и должностной инструкции с каждым руководителем.

А еще стоит разработать внутреннюю процедуру по взаимодействию нескольких ЕИО между собой и с участниками.

Кстати, детальное прописывание полномочий и компетенций директоров имеет значение и для их привлечения к ответственности.

Если будет признано, что убытки компании вызваны совместной деятельностью руководителей, то отвечать будут солидарно оба.

Хотя даже разграничение сфер влияния управленцев не гарантирует, что вина одного из них будет возложена на другого. Разбираться, в любом случае, придется в суде.

Как назначить нескольких руководителей

Поскольку сведения об единоличном исполнительном органе заносятся в ЕГРЮЛ, надо знать, как сообщить в ИФНС об этом факте.

Если речь идет о регистрации новой компании, то для этого используется форма Р11001. В старых бланках этих заявлений даже не было полей для указания наличия нескольких руководителей. В новой форме, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, для этого есть специальные ячейки.

Для того, чтобы указать назначение двух и более директоров, выберите нужно значение на странице 4 титульного листа. В пункте 9 проставьте:

«1» для совместного управления;
«2» для независимого управления.

Если ООО выбрало типовой устав, пункт 9 не заполняется, потому что особенности управления понятны из указанного варианта устава. Например, в пункте 8 вписан номер 11. Это означает, что каждый участник является самостоятельным директором.

Далее подробные сведения о директоре указывают на листе «Е». Количество листов «Е» зависит от того, сколько руководителей будет в компании. Если двое, то заполняют два листа «Е», и так далее.

В решении об учреждении ООО тоже должен быть пункт о назначении двух и более директоров с указанием их данных.

Если второй руководитель назначается уже в действующую организацию, то подается форма Р13014. При этом придется внести изменения в устав на основании протокола собрания учредителей, а также заплатить пошлину в 800 рублей.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна: