Опубликовано 03.03.2021 15:29 Administrator Просмотров: 12582
В процессе работы предприятия состав учредителей может меняться несколько раз. Причины на то, самые разнообразные: от банальной ссоры до переезда в другую страну, или даже смерти.
При этом, данное действие может повлечь за собой изменение размера уставного капитала. Например, когда один из учредителей выходит из состава, а на замену ему никто не приходит. Мало того, что нужно с юридической стороны всё грамотно оформить, надо еще и в программе 1С: Бухгалтерия предприятия ред. 3.0 корректно ввести эти операции.
С последней задачей вы успешно справитесь благодаря этой публикации.
В случае с заменой одного учредителя на другого на факт изменения капитала влияет в какой последовательности производится вывод одного собственника и ввод другого.
Если сначала вводится новый участник, то капитал увеличивается и только после выхода иного участника уменьшается. Поэтому такой вариант считается более энергозатратным и применяется реже.
Во втором случае, учредитель, пожелавший выйти из состава, передаёт свои права и полномочия иному лицу по договору купли-продажи доли. В такой ситуации размер уставного капитала остаётся неизменным.
В программном продукте 1С: Бухгалтерия предприятия, редакция 3.0 увеличение уставного капитала формируется при помощи документа «Формирование уставного капитала» или «Операции, введённые вручную» в разделе «Операции».
Рассмотрим на примере первого документа: введём новый документ, установим дату – это дата протокола собрания учредителей, на котором было принято решение о принятии нового собственника. Затем добавим строку и укажем в ней реквизиты нового участника, а также размер взноса в уставный капитал, на который и происходит увеличение.
Проведённый документ создаст проводку: Дт 75.01 Кт 80.09.
При выходе учредителя из состава необходимо произвести уменьшение капитала при помощи документа «Операции, введённые вручную» в разделе «Операции».
В открывшемся окне следует нажать на кнопку «Создать» и выбрать пункт «Операция». Затем установить дату – дата протокола с решением о выходе учредителя из состава и добавить новую строку. Указать в ней проводку Дт 80 Кт 75 на сумму доли участника, покинувшего общество.
Если же один участник сменяет другого без изменения размера уставного капитала, то делается проводка: Дт 80 в субконто бывший учредитель Кт 80 в субконто новый учредитель.
Важный нюанс! Если у организации меняется единоличный учредитель, то это всегда происходит сначала с вводом нового участника и увеличением капитала, и только потом производится вывод бывшего участника.
- Документальное оформление
- Первым шагом в оформлении документов является написание заявлений новым и старым учредителями и составление протокола общего собрания учредителей.
- На собрании обязательно нужно принять решения о выводе/вводе нового или действующего участника, о размере и стоимости доли, о смене директора, если вдруг выходящий из состава дольщик являлся и руководителем предприятия.
- Вторым шагом является подготовка пакета документов, который следует заверить нотариально и предоставить для регистрации изменений в отделение налоговой службы:
- — новый устав общества при необходимости;
- — отказ других участников от покупки доли выходящего участника;
- — квитанция об оплате пошлины;
- — заявление по форме Р13001 об увеличении УК (если увеличивается);
- — заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- — протокол общего собрания;
- — заявление бывшего учредителя о выходе из общества;
- — заявления нового учредителя о вступлении в общество.
Касаемо изменений в уставе однозначно сказать нужно его менять или нет, нельзя. Так как в каждом отдельном случае устав содержит в себе разную информацию. И у одних он будет содержать количество дольщиков, а в другом – нет. Поэтому вам необходимо будет его изучить, чтобы принять такое решение.
- На сбор и заполнение вышеперечисленных документов у организации есть один календарный месяц с момента изменений состава.
- Выплата действительной части доли
- Весь процесс деятельности коммерческого предприятия направлен на одну цель – это получение прибыли.
Соответственно, при выходе учредителя из состава необходимо посчитать сколько уже накопленной за годы его участия прибыли образовалось и произвести соответствующею выплату. Такой момент наступает лишь в той ситуации, когда участник отчуждает свою долю обществу.
Если же он продал своё место в составе учредителей иному лицу, то он получает своё вознаграждение лишь от покупателя по договору купли-продажи.
Согласно статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано произвести выплату действительной части доли в течение трёх месяцев с момента получения заявления о выходе или в другой срок, предусмотренный уставом, но не более одного года. При этом реальная стоимость доли бывшего учредителя определяется на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления об исключении из общества.
Важный нюанс! При том, что представление бухгалтерской отчётности в налоговый орган происходит с периодичностью в год, при расчёте действительной части доли используют отчётность на последнюю дату месяца, предшествующую выходу из состава учредителей.
Для формирования бухгалтерской отчётности перейдём в программе в раздел «Отчёты» и выберем пункт «Регламентированные отчёты».
В открывшемся окне нажмём на кнопку «Создать» и выберем пункт «Бухгалтерская отчётность (с 2011 года)».
Затем появится новое окно, в котором следует выбрать период, за который формируется отчёт. Если, к примеру, учредитель написал заявление о выходе из состава 15.12.2020 года, то периодом формирования будет Январь – Ноябрь 2020г.
Последним шагом нужно нажать на кнопку «Заполнить» — «Текущий отчёт» в открывшейся форме бухгалтерского баланса.
Перейдём к расчёту.
Сначала посчитаем стоимость чистых активов предприятия. Алгоритм данного расчёта закреплён Приказом Минфина России №10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29 января 2003 года.
Чистые активы = строка 1300 (итог раздел «Капитал и резервы») + сальдо по счёту 98 – задолженность по взносам в уставный капитал (при наличии).
Если остатка по 98 счёту нет и весь уставный капитал оплачен участниками, то берётся за основу только строка 1300.
Теперь посчитаем сколько из этой суммы принадлежит учредителю, пожелавшему выйти из состава.
Предположим, у нас было 2 учредителя с долями 30/70, размер уставного капитала 10 000 рублей, и тот, у кого был взнос 3 000 рублей покидает состав. В таком случае, номинальную стоимость доли делят на уставный капитал и умножают на чистые активы. В нашем примере это 3 000 / 10 000 * 5 435 000 = 1 630 500 рублей.
Отразим рассчитанные нами суммы в программе.
Для этого снова обратимся к документу «Операции, введённые вручную». Первой строкой нам нужно отразить факт перехода доли собственника непосредственно обществу. Такая проводка делается на сумму вклада в уставный капитал бывшего участника, по нашему примеру – 3 000 рублей.
Второй строкой отразим задолженность общества перед учредителем в размере действительной части доли.
И, наконец, третьей строкой следует отразить удержание подоходного налога из вознаграждения, получаемого учредителем. Данная выплата облагается только НДФЛ, страховые взносы на такую выплату не начисляются.
Важный нюанс! В течение одного календарного года со дня перехода доли к обществу она должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложена для приобретения участникам общества или третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
- Если год прошёл, а распределение или выкуп не состоялись, то нераспределенная доля должна быть погашена, размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости.
- Если на момент выхода участника из состава, общество не может произвести выплату действительной части доли, в связи с наличием у неё признаков банкротства, то по истечении трёх месяцев со дня истечения срока выплаты, общество обязано восстановить участника и вернуть ему его долю.
- Если всё же общество посчитало, что лучшим способом для них будет распределение его доли между участниками, то такие участники признаются получателем дохода, с которого также необходимо будет уплатить подоходный налог.
Согласно подпункта 2 пункта 2 статьи 220 Налогового кодекса РФ с 1 января 2016 года участник при выходе из общества с ограниченной ответственностью имеет право на имущественный налоговый вычет на сумму документально подтверждённых расходов, понесённых в связи с приобретением доли. Это могут быть денежные средства или иное имущество, которое он вносил в общество в качестве вклада в уставный капитал. Но, он не имеет права применить вычет в момент выплаты ему действительной части доли.
Для получения вычета ему необходимо подать декларацию по форме 3-НДФЛ и возместить данный вычет из бюджета.
При отсутствии документального подтверждения расходов на приобретение доли в уставном капитале общества имущественный налоговый вычет предоставляется в размере доходов, полученных налогоплательщиком в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.
Автор статьи: Алина Календжан
Выход из состава учредителей ООО: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия
У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2021 году.
При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет
ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.
Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.
Выход запрещен в следующих случаях:
- В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
- Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.
Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО
- участник пишет заявление о выходе из состава участников ООО и обращается к нотариусу за удостоверением
- нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- нотариус направляет в ООО удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- после внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в собственность долю вышедшего участника, поэтому оно должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить долю вышедшего между другими участниками.
Дополнительно следует уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.
Как правильно подать заявление
Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:
- Ф.И.О. лица, покидающего общество;
- паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
- наименование организации, которую покидает участник;
- наименование исполнительного органа общества;
- пункт устава, который дает право на выход из общества;
- размер доли;
- срок и способ выплаты стоимости доли;
- дата и подпись участника.
С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.
Государственная регистрация изменения состава учредителей
Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.
Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.
Когда доля переходит от участника к ООО
Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.
Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.
Что делать, когда участник вышел из ООО
Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).
Как выплатить долю
Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.
Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:
Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы
Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.
Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы.
В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.
Сумма может быть выплачена:
- в денежном выражении;
- в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).
Как распределить долю вышедшего участника
ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.
Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:
- безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
- продать долю желающим участникам ООО;
- продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).
Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.
Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику
Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.
Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.
Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия.
Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера.
Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.
С 2022 года общепит получил две льготы: кофейням и ресторанам теперь проще попасть в реестр малого и среднего предпринимательства, чтобы получать господдержку, а еще для них отменили НДС. Расскажем, как теперь работать общепиту и какие послабления для него есть.
, Елена Космакова
Если вы заключали с собственником договор аренды помещения под офис, склад или магазин, а потом хотите досрочно аренду прекратить — нужно составить и подписать соглашение об этом, иначе старый договор продолжит действовать. Расскажем, как составить документ и что учесть.
, Елена Космакова
Основные нюансы и особенности при выходе участника из ООО
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли. То есть, при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу.
Особенность также является то, что при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.
В соответствии с Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ нотариус теперь не только заверяет заявление о выходе, но в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в налоговую форму Р13014 для регистрации выхода участника.
Таким образом, выход участника из общества приравнивается к сделке, направленной на прекращение прав участия в этом обществе. Исходя из этого, при нотариальном удостоверении заявления участника общества о его выходе из общества нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение данной сделки.
В законе указано, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.
Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества по закону. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством, следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.
Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит сам факт выхода участника.
Таким образом, когда происходит выход участника из ООО, решение (протокол) о выходе не готовится. Любые требования нотариуса или налоговых инспекторов предоставить решение, в котором будет указано, что участники решили одобрить выход, является незаконными.
Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).
Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.
Предположим, что на момент выхода ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%.
Таким образом, 1 000 000 * 0, 5 = 500 000. Это и будет искомая величина.
Соответственно, если у общества нет никакой прибыли, а чистые активы состоят только из уставного капитала, то вышедшему участнику выплачивается только та доля из уставного капитала, которую он вносил в общество.
Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня его выхода.
Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.
По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости.
Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.
Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция
- 22 октября 2021
- Просмотров:
- Автор статьи: tinkoff
В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса.
Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО.
Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.
В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!
Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.
Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом.
При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.
Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.
Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.
Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.
Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.
Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.
Как внести изменения в устав ООО
3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО
В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.
- Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:
- Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов
- Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.
- Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.
Подробнее: Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО
Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.
Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.
4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2022 году
Ряд случаев не попадает под общие правила:
- Выход единственного участника или всех учредителей
- Смерть учредителя
- Принудительный вывод участника
ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.
В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.
Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%.
Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли.
Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.
Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция
- 16 июля 2021
- Просмотров:
- Автор статьи: Tinkoff-start
Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом.
Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу.
ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.
1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества
До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода.
Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании.
В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.
В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.
Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.
Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом.
Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.
Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.
Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.
Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.
Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.
Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя.
В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.
3. Выплата доли вышедшему участнику ООО
- После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
- Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
- Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
- Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
- Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
- C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
4. Особые случаи выхода участника ООО
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.
- Смерть учредителя
Как выйти из ООО
Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.
Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.
Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.
Почему нельзя взять и бросить ООО
Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.
Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы
Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.
Пример:
Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.
Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.
Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы
Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты, её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.
Пример:
Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.
Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.
Как перестать числиться участником общества
Есть несколько вариантов:
— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.
— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.
— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.
— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.
Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.
1. Как оформить выход
Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.
Порядок действий:
- Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
- Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
- Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
- Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
- Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.
Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.
2. Как продать долю другому участнику
Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.
Порядок действий:
- Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
- Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
- Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
3. Как оформить продажу на сторону
Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.
Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.
Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.
Порядок действий, если вы единственный участник:
- Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Порядок действий, если есть другие участники:
- Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
- Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
- Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
4. Как подарить долю
Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.
Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.
Порядок действий, если вы единственный участник:
- Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
- С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.
Точный список документов узнайте у нотариуса.
Порядок действий, если есть другие участники:
- Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
- Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
- Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
- Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
- С собой нужно взять паспорта, согласие супруга, договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.
- Точный список документов узнайте у нотариуса.
- При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.
????
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Хочу попробовать
5. Как потребовать у общества купить долю
Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.
Порядок действий:
- Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
- Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
- В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.
Статья актуальна на 20.03.2019