Форма Р14001 используется для добавления в ЕГРЮЛ сведений, касающихся доли вышедшего участника: ее распределения между участниками общества или продажа третьему лицу. Для этого необходимо заполнить титульный лист 001, лист Р, лист З, а также на заявителя лист В, Г, Д или Е.
Образец первой страницы заявления
Общество может принять решение о распределении доли участника между действующими учредителями, пропорционально их вкладу в уставный капитал.
Для регистрации изменений, необходимо заполнить:
- Титульную стр.001 заявления,
- Лист В, Г, Д или Е в зависимости от статуса участника ООО:
- лист В — для российских юрлиц
- лист Г — для иностранных юрлиц
- лист Д — для физлиц
- лист Е — для государственных или муниципальных субъектов
- Лист 3 — сведения о доле ООО,
- Лист Р — информация о заявителе/руководителе общества.
Титульную страницу формы Р14001 заполняем в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ. В п. 2 ставим цифру «1» — «Изменение сведений о юрлице».
В листе В, Г, Д или Е вначале указываем сведения о выбывшем участнике. Здесь необходимо отметить причину изменений — код “2”, он означает “Внесение сведений о прекращении участия” и заполнить только раздел 2.
Лист Д стр. 1
На второй странице листа, соответствующего статусу участника (В, Г, Д, Е или Ж), нужно указать код причины изменений “3”, означающий “Внесение изменений в сведения об участнике”, и заполните разделы 2 и 4. Пропишите размер и стоимость доли, которую получил участник после распределения. Если увеличилась доля нескольких участников, впишите каждого в отдельный лист.
Лист Д стр. 2
На листе 3 отражаются сведения о переходе доли к обществу и ее распределении между оставшимися участниками. Укажите номинальную стоимость переходящей доли в п. 1.1 и 1.2. В пункте 2.1 поставьте код “0”, означающий отсутствие нераспределенной доли.
Образец заполнения Листа З
На листе Р заполняется информация о заявителе, без подписи. Документ необходимо подписать у нотариуса, получив удостоверение подлинности подписи заявителя.
Какие листы заполнять при продаже доли
Поскольку закон требует обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи доли третьему лицу, весь пакет бумаг готовит нотариус. Исключение из правил — продажа доли общества. В этом случае, необходимо заполнить листы формы Р14001:
Заявление Р14001 для продажи доли обществом оформляется аналогично ситуации с распределением доли.
Правила заполнения
Необходимо заполнять только те листы формы Р14001, которые относятся к теме изменений. Пустые листы распечатывать и сдавать не нужно.
Общие правила оформления формы Р14001:
- На компьютере: используйте заглавные буквы, шрифт Courier New размера 18; запрещена двусторонняя печать заявления.
- Вручную: пишите заглавными печатными буквами, используйте черные чернила, не допускайте помарок и исправлений.
Придерживаться правил необходимо, чтобы система смогла распознать документ автоматически и не возникло проблем с госрегистрацией.
Перед госрегистрацией, нужно заверить документ нотариально: на листе Р есть специальный раздел для удостоверяющего свидетельства нотариуса. Исключение, когда заверение не требуется — подача заявления в электронном виде с использованием ЭЦП.
Подача формы Р14001 в налоговую
Форма Р14001 подается лично в налоговую или электронно с помощью ЭЦП заявителя.
Заявителем может выступать:
- нотариус
- руководитель, директор, президент компании
- участник ООО
- иное лицо, действующее от имени юрлица без доверенности
Какие документы нужны в налоговой:
- заполненная форма Р14001, заверенная нотариусом
- заявление о выходе участника из общества, заверенное нотариусом, если выход участника и продажа доли ООО происходят одновременно
- протокол ООО или решение продать долю, принадлежащую обществу
- договор о продаже доли, принадлежащей ООО третьему лицу или действующему участнику в обычной письменной форме
- чек о денежном переводе или квитанция, подтверждающая оплату доли по договору
Подать заявление на госрегистрацию можно несколькими способами:
- лично от лица заявителя, указанного на листе Р или через представителя по нотариальной доверенности — в МФЦ или ФНС
- по почте заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Для Москвы разрешена курьерская доставка DHL Express и Pony Express
- электронно через сервис nalog.ru с помощью ЭЦП
Заявление на регистрацию должно быть предоставлено в течение 1 месяца со дня получения обществом заявления о выходе участника. Срок регистрации изменений в ФНС — 5 рабочих дней. Госпошлина не предусмотрена.
Доли участников в ООО: распределение и оформление в протоколе
Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.
Сегодня вы узнаете:
- Кто может стать владельцем доли в ООО.
- Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
- Распространённые варианты перераспределения долей.
Кому достаются доли в ООО
Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.
Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.
Владельцем доли может стать:
- Само ООО;
- Иные участники компании;
- Третьи лица, не связанные с обществом.
Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.
Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.
Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.
Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.
Как распределяются доли ООО
Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.
При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.
Распределение долей участников ООО: документы, протокол
Распределение долей участников ООО – это договоренность о праве владения частями общей компании. Если выражаться формально, то партнеры, которые регистрируют предприятие, приходят к общему мнению о том, кто и какой частью уставного капитала (УК) будет владеть. О том, как закрепить этот договор юридически, читайте в нашей инструкции.
Обязательное наличие у компании уставного капитала закреплено в Законе № 14-ФЗ, который регламентирует деятельность коммерческих обществ в РФ. Размер УК не может быть меньше 10 тысяч рублей. В случае, когда общество открывает единственный участник, все более или менее ясно. Он является единственным владельцем УК и полностью контролирует компанию.
Ситуация меняется, если бизнес открывают компаньоны. Возможности у них разные, и вложить в общее дело они могут совершенно разные ресурсы. Поэтому и части УК, принадлежащие каждому, могут быть разными.
Распределение долей должно быть отражено в самом первом решении участников в рамках компании. Именно на первом собрании они официально объявляют об открытии совместной компании, утверждают главный документ и договариваются о том, кто и сколькими процентами в УК будет владеть. Решение принимается единогласно – это требование закона.
Распределение долей должно быть отражено в самом первом решении участников в рамках компании.
УК при регистрации формируется только с помощью денежных средств. При распределении долей компаньоны могут заключить дополнительные соглашения о вложениях в общее дело.
Например, после регистрации общества участник Петров передает на баланс компании здание стоимостью 30 млн, а участник Иванов оборудование стоимостью 70 млн. В УК компании это имущество не входит по договоренности.
На первом собрании они договорились, что УК распределится в пропорции 30% на 70% соответственно.
Впрочем, это не единственный вариант. Перераспределение долей может произойти уже после того, как они сформированы. Пример: Иванов и Петров учредили компанию с уставным капиталом в 10 тысяч рублей.
После оплаты взносов они находятся на паритетных началах и им принадлежит по половине УК общества. Но после этого они понимают, что для эффективной работы компании необходимо здание Петрова и оборудование Иванова.
Они единогласно принимают решение внести активы в УК. Размер их долей после этого изменится по договоренности.
Вне зависимости от того, как будут определяться и перераспределяться части номинальной стоимости компании, изменение долей в уставном капитале должно быть утверждено единогласным решением всех участников. Этот факт фиксируется в протоколе собрания, который потом направляется в налоговую.
Пункты протокола
Протокол собрания № 1 содержит следующие пункты:
- Учреждение компании и определение ее правовой формы.
- Размер УК и его распределение между компаньонами.
- Утверждение главного документа (устава).
- Назначение первого лица компании (генерального директора).
- Перечень действий каждого из участников по созданию юрлица.
Распределение прибыли на участника ООО в 2021 году | «Правовест Аудит»
Компания может распределить прибыль участнику, если на дату принятия решения о распределении прибыли он уже был участником Компании.
В указанном кейсе Компания имеет право распределить долю прибыли за 2020 г., участнику-физлицу, запись об участии которого была внесена в ЕГРЮЛ в 2021 г.
Процедура распределения прибыли ООО закреплена в ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).
ООО вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год решать, как распределить свою чистую прибыль между его участниками (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Решение о распределяемой между участниками общества прибыли принимается общим собранием участников ООО.
Доля прибыли выплачивается участнику при соблюдении следующих условий:
- общество получило чистую прибыль;
- лицо, в адрес которого распределяется прибыль, является участником ООО;
- решение о распределении принято общим собранием участников;
- на момент решения о распределении прибыли у организации отсутствуют обстоятельства, отмеченные в ст. 29 Закона № 14-ФЗ.
Выплата доли прибыли участнику осуществляется из чистой прибыли общества (п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). В Законе № 14-ФЗ нет порядка определения чистой прибыли, однако данное понятие применяется в законодательстве о бухучете.
Так, бухгалтерская прибыль (убыток) — конечный финансовый результат (прибыль или убыток), выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету (п. 79 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утв. Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н).
В бухгалтерском балансе финансовый результат отчетного периода отражается как нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), иными словами — конечный финансовый результат, обнаруженный в отчетном периоде, за вычетом установленных в соответствии с законодательством РФ налогов и других подобных обязательных платежей, включая санкции за несоблюдение налоговых норм (п. 83 Положения № 34н). Корреспондирующие положения предусматриваются и Инструкцией по применению Плана счетов.
При этом строка «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Бухгалтерского баланса не содержит разделения на периоды времени, в течение которых была накоплена прибыль, а также источники возникновения данной прибыли (п. 20 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчётность организации»).
В постановлении АС СКО от 14.10.2016 № Ф08-7341/2016 по делу № А53-30867/2015 арбитры указали, что действующим законодательством запрет на выплату дивидендов по результатам деятельности за текущий год с учетом нераспределенной прибыли прошлых лет не установлен.
Нераспределенная прибыль, отраженная в бухгалтерском балансе, по своему экономическому смыслу представляет собой накопленную чистую прибыль общества, которую можно распределить между участниками независимо от периода возникновения.
Участники общества вправе участвовать в распределении прибыли (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
С учетом положений ст. 28 Закона № 14-ФЗ право на получение прибыли имеют участники, владеющие долей в уставном капитале общества на момент принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Похожей точки зрения придерживаются и суды (определение ВАС РФ от 08.11.2010 № ВАС-14288/10 по делу № А21-7726/2009, постановление ФАС СЗО от 23.03.2009 по делу № А56-11686/2008).
Закон № 14-ФЗ не ставит правомерность распределения части прибыли в зависимость от того, обладал ли участник долей в уставном капитале общества на момент получения распределяемой чистой прибыли.
Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 7 сентября 2020 г. N 03-04-06/78394 Об определении дохода оставшихся участников ООО, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника ООО
Департамент налоговой политики рассмотрел письмо и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.
2018 N 194н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по разъяснению (толкованию норм, терминов и понятий) законодательства Российской Федерации и практики его применения, по практике применения нормативных правовых актов Министерства, по проведению экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
- Вместе с тем в соответствии со статьей 342 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) по вопросу налогообложения доходов физических лиц разъясняем следующее.
- На основании пункта 1 статьи 41 Кодекса доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая для физических лиц в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» Кодекса.
- Пунктом 1 статьи 210 Кодекса установлено, что при определении налоговой базы по налогу на доходы физических лиц учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 Кодекса.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.
1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.
- При последующем распределении доли или части доли в уставном капитале общества между всеми оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости полученной доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества.
- В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Федерального закона сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
- Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
С учетом вышеизложенного доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника общества, определяется исходя из действительной стоимости его доли, определенной в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона, и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником общества при распределении доли выбывшего участника общества.
- Одновременно сообщаем, что на основании статьи 342 Кодекса Минфин России дает письменные разъяснения налогоплательщикам и налоговым агентам по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах.
- В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Кодекса законодательство Российской Федерации о налогах и сборах состоит из Кодекса и принятых в соответствии с ним федеральных законов о налогах, сборах, страховых взносах.
- Пунктом 1 статьи 2 Кодекса установлено, что законодательство о налогах и сборах регулирует властные отношения по установлению, введению и взиманию налогов, сборов, страховых взносов в Российской Федерации, а также отношения, возникающие в процессе осуществления налогового контроля, обжалования актов налоговых органов, действий (бездействия) их должностных лиц и привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения.
На основании пункта 1 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437, федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере корпоративных отношений является Минэкономразвития России.
Настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом.
Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, направленные налогоплательщикам и (или) налоговым агентам, имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам, налоговым органам и налоговым агентам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
| Заместитель директора Департамента | В.А. Прокаев |
Доход оставшихся участников общества, в пользу которых была распределена доля выбывшего участника, определяется исходя из действительной стоимости его доли и соответствующей части доли в уставном капитале общества, полученной каждым участником при распределении доли выбывшего участника.
Перераспределение долей в ООО в 2022 году — все возможные варианты
-
- Особенности:
- При данной процедуре нужно помнить, что выход участника возможен, если в Обществе остался хотя бы один участник.
- Выход участника из ООО теперь возможен только соблюдая нотариальную процедуру удостоверения подписи участника, желающего выйти.
- Доля после выхода переходит Обществу.
- Нотариус сама подает сведения в ФНС о выходе по электронным каналам связи.
При выходе участника Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, об этом лучше спросить вашего бухгалтера или аудитора. Доля вышедшего должна быть оплачена.
Компенсация при выходе может быть по цене, которую оговорили участники.
Общество после выхода участника обязано самостоятельно в течении года распределить эту долю между участниками. Если доля не была оплачена вышедшим участником, то распределить между участниками не получиться. Возможен вариант только продажи 3 лицу.
Процедура возможна если нет запрета на это действие в Уставе.
В налоговую подает сам нотариус следующие документы:
- Р13014
- Заявление о выходе нотариально оформленное
-
Особенности:
Доля, которая висит на Обществе может быть распределена между участниками пропорционально. Нотариус при этом не нужен.
В налоговую подаем:
- Заявление 13014
- Протокол о распределении долей между участниками
-
Процедура увеличения уставного капитала за счет входа нового участника и его вклада в ООО не пройдет без нотариуса. Теперь протокол или решение об увеличении уставного подлежит нотариальному удостоверению.
Важно понимать, что доли участников размоются при увеличении уставного капитала, но их размер должен остаться прежний.
В налоговую подаем:
- Заявление Р13014
- Решение об увеличении УК за счет вклада нового участника
- Заявление о входе в состав ООО
- Квитанция о внесении вклада
- Государственная пошлина
- Устав в новой редакции
Для подготовки данного комплекта Вы можете воспользоваться онлайн сервисом по подготовке документов для увеличения уставного капитала ООО >>
-
Предположим такую ситуацию, что на Обществе висит доля и в обществе один участник, то мы можем без нотариуса ввести например генерального директора или 3 лицо (сделать его участником ООО) путем составления договора купли продажи от ООО в пользу 3 лица ( например генерального директора) за счет погашения доли в ООО. При данной процедуре нотариус не нужен.
В налоговую подаем:
- Р13014
- Договор купли продажи от ООО в пользу 3 лица
- Решение о вхождении нового участника
- Заявление о входе нового участника
- Квитанция об оплате доли
Данную схему очень часто применяют недобропорядочные налогоплательщики, которые вводят новых участников без нотариуса таким способом, поэтому иногда налоговая отказывает в данной схеме ввода новых участников.
- Этот вариант подробно описан в статье — продажа доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция
-
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего.
По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:
- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике