Минэкономразвития утвердило типовые уставы для ООО

С 25 ноября 2020 года у юридических лиц наконец появилась реальная возможность использовать при регистрации типовой устав. Номер выбранного варианта просто указывают в соответствующем поле формы Р11001. Но перед тем как сделать такой выбор, надо провести сравнение типовых уставов ООО. Давайте вместе разберемся в этом вопросе.

Зачем утвердили типовые уставы

Сначала о том, что такое типовой устав. Это не просто стандартный документ, который можно найти в интернете и изменить для своих целей.

Устав ООО – это своего рода закон, по которому действует конкретная организация. До принятия новой формы Р11001 все уставы, которые подавали на регистрацию, были индивидуальными. За основу таких уставов брали текст закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому часто они состояли из десятков страниц.

Эти объемные документы трудно читать и проверять на соответствие законодательству. И чтобы упростить процедуру регистрации ООО, было решено разработать короткие, простые и универсальные уставы, которые подходили бы многим учредителям. Эти уставы назвали типовыми, а их разработка была поручена Минэкономразвития.

Таким образом, типовой устав – это один из вариантов учредительного документа, утвержденных Приказом Минэкономразвития от 1 августа 2018 года № 411. Дополнять, сокращать, изменять типовой устав нельзя.

Напомним, что если учредители выбрали устраивающий их вариант типового устава, то надо только указать его номер в заявлении Р11001. Распечатывать его и подавать в ИФНС не требуется.

Однако нельзя сказать, что типовые уставы подходят всем ООО без исключения. Ведь каждый вариант – это жесткая конструкция, которая может не соответствовать интересам конкретной компании.

Императивные и диспозитивные нормы устава

Устав ООО – это кодекс, в рамках которого действует организация. Он определяет порядок взаимодействия участников между собой, с третьими лицами и самим обществом. При этом любой устав должен соответствовать нормам закона «Об ООО».

Часть положений этого закона является неизменной, то есть императивной, заранее установленной. И если в уставе написано то, что противоречит императивным нормам, то действует закон, а не те правила, которые приняли учредители.

Но есть и такие нормы, которые принимаются на усмотрение учредителей. Они называются диспозитивными. Разные сочетания диспозитивных норм и формируют разные варианты типовых уставов.

Разрабатывая универсальные учредительные документы, Минэкономразвития взял за основу следующие диспозитивные нормы:

• возможность выхода участника из общества;
• право на переход доли в ООО к наследникам или правопреемникам;
• наличие у участников и самого общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале;
• необходимость получать согласие участников на продажу или дарение доли другим участникам или третьим лицам;
• статус руководителя ООО (участник или выборное лицо), а также наличие нескольких директоров и их взаимодействие между собой;
• необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.

Каждая диспозитивная норма может существенно повлиять на деятельность ООО, поэтому надо взвесить, насколько это важно для конкретной компании.

Например, если доля одного из участников превышает 50%, а устав при этом разрешает выход из ООО, то общество может оказаться в сложной финансовой ситуации. Ведь при выходе надо выплатить участнику действительную стоимость доли, а это может идти вразрез с интересами самого бизнеса. Если же устав запрещает выход, то долю можно только продать.

Следующий важный вопрос – кандидатура руководителя. На практике небольшими компаниями чаще всего руководят сами участники. Но если это условие типового устава, то нанять директора со стороны в принципе будет невозможно.

Если разобрать варианты типовых уставов только по признаку руководителя, то получим:

• с 1 по 6, а также с 19 по 24 – один генеральный директор, который избирается общим собранием участников на пять лет;
• с 7 по 12, а также с 25 по 30 – каждый участник является самостоятельным директором;
• остальные варианты – все участники являются совместно действующими директорами.

Особое значение имеет критерий нотариального заверения протоколов общих собраний. Этот способ действует по умолчанию, как основной, но участники вправе выбрать другой способ заверения. Например, это может быть видеозапись каждого собрания. Однако первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы заверяет нотариус, а это дополнительные постоянные расходы.

Как выбрать типовой устав ООО

Важно знать, что учредители не обязаны регистрировать общество на базе именно типового устава. По-прежнему остается возможность разработать свой индивидуальный устав, в котором диспозитивные нормы могут сочетаться в любой комбинации (разумеется, в рамках закона «Об ООО»).

Но если вам интересны варианты учредительных документов от Минэкономразвития, то узнайте, как выбрать типовой устав ООО. Для этого существует специальная таблица, в которой сразу видно, чем отличаются 36 вариантов. Еще раз напомним, что в отличие от обычного устава в типовой нельзя вносить никаких изменений.

Скачать таблицу сравнения вариантов типовых уставов

Возьмем для рассмотрения вариант № 25. Проверим, как отображаются в нем диспозитивные нормы, о которых мы говорили выше.

Как следует из положений этого устава, отчуждение доли участника происходит с согласия других участников. При этом согласия на переход доли к наследникам или правопреемникам не требуется. В уставе нет запрета на преимущественное право покупки доли, поэтому по умолчанию считается, что оно есть.

Выход из общества не допускается, а значит, ООО не будет поставлено в ситуацию, когда надо по требованию участника выплатить ему стоимость доли.

Компанией руководят все участники, то есть каждый является самостоятельным директором. Нотариальное заверение протоколов не требуется, вместо него действует способ подписания всеми участниками, присутствовавшими на собрании. Остальные положения устава даны в виде отсылки к закону «Об ООО». За счет этого достигается небольшой объем текста – чуть больше одной страницы.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Сравнение типовых уставов ООО — как выбрать?

• 30 июня 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: Tinkoff-start

С 25 ноября 2020 года организации могут использовать типовые уставы, разработанные Министерством экономического развития. Сделано это для того, чтобы облегчить и ускорить процесс регистрации ООО. Компании могут выбирать из 36 типовых вариантов тот, что подходит именно им.

Типовые уставы — это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации — учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.

Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала.

Еще одно отличие таких уставов — их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.

Составлять собственный устав или использовать типовой — такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.

Понятие типового устава ООО

2. 36 вариантов типовых уставов: в чем отличие

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

1. Могут ли участники покидать ООО,
2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Тинькофф поможет открыть ООО онлайн бесплатно

Или сервис подготовит документы для налоговой

Сервис сформирует пакет документов, которые будут направлены в ФНС онлайн. Также Тинькофф откроет ООО расчетный счет. Если не подходит онлайн-подача, наш бесплатный сервис подготовит все документы для регистрации ООО. Просто заполните анкету по подсказкам, а потом распечатайте готовые документы с инструкцией по подаче.

Открыть ООО онлайнПолучить документы

3. Выход учредителя из общества и переход долей

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

1. В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника. В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.

   Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.

2. Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится. В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.

   В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу.

   Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли.

   Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.

3. Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

4. Удостоверение принятого общим собранием участников организации решения в типовых уставах

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2022 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

1. Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.

Краткий обзор 36 Типовых уставов от Минэкономразвития

24 сентября 2018 года опубликован Приказ Минэкономразвития от 1 августа 2018 года №411″Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью». Этот «Краткий обзор» составлен на основании проекта Приказа ещё до регистрации его в Минюсте. Утверждённый текст уставов отличается от проекта, но не сильно. Причём, не в сторону улучшения.

С 13 по 26 апреля 2018 года на Федеральном портале проектов нормативных актов было организовано обсуждение Проекта приказа Министерства экономического развития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью».

1 августа 2018 года одноимённый приказ был утверждён министром М.Орешкиным за номером 411 и направлен на регистрацию в Минюст.

Это не первая попытка М.Орешкина зарегистровать подобный приказ. Учтены ли в новом приказе замечания Минюста к предыдущему приказу?

Присутствует ли в нём «здравый смысл», о котором говорили на совещании с вице-премьерами в Горках 16 июля 2018 года?

Окончательный текст утверждённого приказа мне пока не известен, как неизвестна и судьба его регистрации в Минюсте. Но не думаю, что он радикально отличается от обсуждённого в апреле 2018 года Проекта, который был опубликован года спустя, после получения замечаний Минюста к предыдущему незарегистрированному им приказу Минэкономразвития № 827.

Что нового?

Первое, что бросается в глаза, это буквальное следование некоторым замечаниям (или рекомендациям) Минюста России.

Минюст:

… может быть утверждено множество вариантов Типового устава Общества, каждому из которых может быть присвоен свой порядковый номер …

В Проекте приказа содержится множество из 36-ти (тридцати шести) проектов типовых уставов ООО и у каждого свой порядковый номер от 1 до 36.

Получившийся массив типовых уставов представляет собой семимерную матрицу с частично незаполненными ячейками.

Обитая в трёхмерном пространстве, зачастую затруднительно сразу, без соответствующих навыков, наглядно представить себе объект седьмого измерения.

Существенно облегчает задачу, что в проекте приказа оставлено всего лишь 36 типовых уставов из 192 возможных вариантов, возникающих из предложенной разработчиками концепции выбора диспозитивных норм.

А могло бы быть 72 и 384 вариантов типовых уставов, соответственно, если бы ещё предусмотрели возможность для общества использовать круглую печать.

Незамеченные замечания

Не все замечания Минюста были учтены в новом Проекте приказа (апрель 2018).

Так Министерство юстиции, в частности, указывало, что:

… Гражданский кодекс Российской Федерации содержит ряд диспозитивных норм, позволяющих Обществу самостоятельно решать отдельные вопросы в рамках своих уставов, в том числе:

подтверждение принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения или иным способом

• Во всех 36-ти проектах типовых уставов Минэкономразвития выбрало единственный способ подтверждения:
• «Путем нотариального удостоверения».
• Минюст:

В Типовом уставе содержится положение о том, что печать Общества не используется (пункт 1.3 приложений № 1-3 к Приказу).

Указанное положение ограничивает Общество в выборе использовать ему печать или нет.

В этой связи положение, касающееся ограничения использования печати Обществом, необходимо привести в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Минэкономразвития во всех 36-ти новых типах типовых уставов:

«1.3. … Печать Обществом не используется.»

Глухой игнор

Минюст:

Прилагаемые к представленному на регистрацию Приказу варианты Типового устава представляют собой фактически воспроизведение текста Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», например, о понятии «общество с ограниченной ответственностью» как юридического лица, положения о правах и обязанностях участника, о компетенции органов, о порядке хранения документов, о реорганизации и ликвидации.

Из стенограммы совещания с вице-премьерами 16 июля 2018 года:

К.Чуйченко: Действительно, на сегодняшний день учредительные документы, а именно уставы предприятий, на 95% состоят из императивных норм законодательства.Д.Медведев: То есть норм, которые нельзя изменить по соглашению сторон.К.Чуйченко: Да.

На этапе перехода к рыночной экономике, может быть, это было оправданно, потому что это служило просвещению и росту правосознания наших граждан, включая предпринимателей. Но сейчас, когда жизнь ушла далеко вперёд, мы видим, что в некотором смысле это положение усугубляет и утяжеляет жизнь как бизнеса, так и государства, в этом нет никакого здравого смысла.

Поскольку то, что написано в законе, будет применяться независимо от того, будет это инкорпорировано в учредительные документы или нет.

Что получит бизнес от этого?

Во-первых, легче будет учреждать предприятия. Устав в этом случае будет состоять из одной-двух страниц, где будут определяться индивидуальные признаки предприятия и диспозитивные правила, которые вытекают из диспозитивных норм закона.

Минэкономразвития в Проекте приказа во всех 36-ти типовых уставах:

«1.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, иметь счета в банках, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Типовой устав ООО: за и против

Разбираемся в теме типовых уставов — что это такое, чем отличаются от обычных, в чем плюсы/минусы и нужно ли брать для себя?

Что такое типовой устав ООО?

• Типовой устав  – это готовый устав без сведений о конкретном ООО, принятый специальным органом власти.
• Другими словами, у  типового устава есть 3 основных признака:

• 100% готовность – в нем ничего не нужно доделывать, «взял и выбрал»;
• обезличенность – в тексте типового устава нет названия компании, места нахождения и размера уставного капитала (эти данные будут в решениях, заявлениях и реестре ЕГРЮЛ);
• узаконенность – типовые уставы в нашей стране приняты уполномоченным органом –  Министерством экономического развития.

Типовые уставы – это не идеальные варианты уставов ООО, это короткие рамочные документы, которые созданы в первую очередь для того, чтобы ускорить процесс регистрации новых компаний.

Первое. Если вы слышали слова: «шаблон устава», «образец устава», «рыба устава» или даже «бланк устава», — то все они относятся к уставам обычным, то есть разработанным юристами для нужд разных ООО.

В каждый из таких уставов понадобится добавить свое название, место нахождения и размер уставного капитала.

А типовые уставы, как вы уже поняли, принимаются государством, не имеют индивидуализирующих данных и берутся без доработок.

Второе. Обычные уставы бывают платными и бесплатными. Последние можно скачать на просторах Интернета, зарегистрировать и даже не знать, что внутри, пока не появятся вопросы.

Платные уставы, продуманные юристами с точки зрения удобства будущих владельцев, — это готовые продукты, а их, как товары в магазине, никто бесплатно не раздает.

Впрочем, не вам, будущие предприниматели, это рассказывать.

Типовые уставы, напротив, только бесплатные. Собственно, для этого они и существовали изначально, чтобы облегчить процесс регистрации новых компаний. Меньше документов готовить – больше человек решится открыть свое дело. Больше новых компаний – больше налогоплательщиков и самозанятых в стране. Государству такая схема очень удобна.

Третье. Обычные уставы – обязательно бумажные. Их тексты распечатываются, утверждаются учредителями новых ООО (или участниками действующих компаний) и только потом подаются в налоговую для регистрации.

Типовые уставы – только электронные. На бумаге их никто не распечатывает, учредители (или участники) принимают только решение действовать на основании типового устава и выбирают его номер, а в налоговую сообщают только номер устава.

1. Есть такой известный миф:
2. Поэтому прежде, чем распечатать случайный устав из Интернета, советую его как минимум прочитать.

обычные уставы могут использовать только конкретные компании, а типовые – кто угодно. Неправда, один и тот же устав, что типовой, что продуманный обычный, могут использовать разные компании – и те, которые занимаются натяжными потолками, и те, которые продвигают сайты в поисковых системах. Специально написала здесь «продуманный обычный устав» — потому что не о любом уставе из Интернета идет речь. Например, в тексте первого попавшегося «скачанного» устава могут быть указаны конкретные виды деятельности. И совсем не ваши. Все дело в том, что документ попался старый. Раньше во всех уставах действительно указывались виды деятельности, а потом это правило отменили. Сегодня виды деятельности никто в уставе не указывает, ну, только если очень сильно захотелось.

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно.  В российской практике они появились впервые.

36 вариантов типовых уставов Министерство экономического развития РФ утвердило 1 августа 2018 года. Ссылка на полный тест Приказа с 36 типовыми уставами здесь. Это ссылка на справочную правовую систему «Гарант». Приказ с уставами вступает в силу после 24 июня 2019 года, то есть спустя 9 месяцев со дня официального опубликования.

Почему 9 месяцев? Именно такой срок указан в самом документе.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.

Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя.

Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов).

Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений — пока неизвестно. Ждём.

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу. Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12». Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.

Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов. Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.

Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько.

Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.

Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.

Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

• возможен ли выход участника из общества;
• нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• есть ли преимущественное право покупки доли;
• разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
• возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
• выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
• будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу здесь. 

В любое время. Новые компании могут выбрать один из типовых уставов сразу при регистрации ООО. Уже действующие компании могут в любой день просто принять решение о переходе на типовой устав и зарегистрировать изменения в налоговой.

Отказаться от типового устава тоже можно в любой момент. О своем решении и новом уставе понадобится уведомить налоговую.

Обязательно выбирать типовой устав для ООО?

• Нет, это право, а не обязанность.
• Принятие типовых уставов Минэкономразвития совсем не означает «принуждение» учредителей и участников ООО к использованию именно типовых вариантов.

Любая компания самостоятельно решает, на основании какого устава ей выгоднее действовать — типового или обычного.

Плюсы типового устава ООО

• Небумажный –  его не нужно специально хранить и просто не получится потерять.  
• Бесплатный – этот устав точно за 0 рублей.  
• Готовый  – не нужно дорабатывать «под себя», берется «как есть».  
• Легкий – не нужно подавать на регистрацию в налоговую, значит, на один документ нужно готовить меньше.  
• Экономичный – не нужно будет потом платить пошлину, чтобы заказывать копию устава, – он будет доступен 24/7 на Интернет-ресурсах.

При всей видимой легкости у типового устава есть важные минусы.

• Сложность выбора –  это самый первый и самый очевидный минус. Как понять, какой из 36 вариантов взять, если вы не юрист? Комментариев Минэкономразвития не дает. Предполагается, что учредители сами должны прочитать тексты 36 вариантов, сравнить и выбрать. А как понять, с чем сравнивать, если текст Федерального закона «Об ООО» неюристы под подушкой не держат?Если сделать выбор методом «научного тыка», то уже после регистрации, например, может выясниться, что теперь все протоколы нужно удостоверять у нотариуса (а можно было обойтись без этих трат).

• Жесткость – никакой из 36 вариантов типовых уставов нельзя изменить под себя. Например, вы хотите, чтобы в ООО был один директор (другие пожелания пока не рассматриваем). Для этого случая подойдут варианты типовых уставов 1-6. В каждом из них единоличный исполнительный орган называется «генеральный директор» и «избирается сроком на 5 лет». А если вы хотите просто «директора» или «президента» и «сроком на 3 года»? Изменить не получится.  Здесь или соглашаться, или брать обычный устав, который можно «поправить» .

• Заточка всех документов под типовой устав – на деле это значит, что если вы выберете вариант типового устава с «генеральным директором», то именно такое название должно быть во всех других документах для регистрации нового  ООО – в решении/протоколе и в заявлении Р 11001. Написать другое название должности нельзя. И важно не ошибиться. Если в решении будет «директор», а в уставе «генеральный директор» — будет отказ в регистрации.

• Нет печати – ни в одном из 36 вариантов не предусмотрена печать. Увы. Возможно, если бы печать добавили, типовых вариантов было бы больше – как минимум 72. Но печатей нет совсем. Следовательно, если вы планируете использовать печать, то никакой типовой устав из 36 вам просто не подойдет. Потому что по закону, сведения о наличии печати должны быть в уставе. А раз нет сведений – нет и печати.  
• Обязательное удостоверение протоколов/решений ООО у нотариуса — в этом вопросе 36 типовых уставов ООО делятся на две половины — в одной есть обязательное удостоверение протоколов/решений у нотариуса, а во второй — обязательное подписание решений всеми участниками общего собрания). На практике это означает, что в первом случае придется с каждым протоколом и решением ходить к нотариусу (это дорого и неудобно) , а во втором —  постоянно собирать всех участников для принятия решений (а вдруг кто-то уехал или заболел?).  
• Непрогнозируемые изменения — текст типового устава может измениться в любое время – уполномоченный орган вправе внести какие угодно поправки. Проще говоря, ваш устав может измениться без вашего ведома, и не факт, что в лучшую сторону. Если это случится, придется отказываться от типового устава и регистрировать в налоговой новый устав.

Какой-нибудь Иван Иваныч из Хабаровска сейчас точно сидит и думает: «Так можно сэкономить: возьму какой-нибудь из 36 типовых уставов за образец, распечатаю и сдам в налоговую на регистрацию. И будет мне качественный индивидуальный устав за 0 рублей».

Нельзя, друзья, нельзя никакой из типовых уставов брать за свой индивидуальный, распечатывать и сдавать в налоговую.

Во-первых, в индивидуальном уставе обязательно должны быть сведения о конкретном ООО – наименование, место нахождения, размер уставного капитала. Всех этих параметров ни в одном типовом уставе нет. Во-вторых, раз сведений о конкретном ООО нет – значит, устав не соответствует законодательству – а за это можно получить отказ в регистрации.

1. «Ну ладно, – скажет Иван Иваныч из Хабаровска, – вот допишу я к типовому уставу свое наименование, место нахождения и размер уставного капитала, сдам в налоговую и будет мне счастье».
2. Как юрист, я не могу посоветовать Ивану Иванычу выбрать какой-то из 36 вариантов и, тем более, дописывать к типовым уставам свои данные.
3. Я понимаю, что уставное счастье Ивана Иванычав момент регистрации ООО зависит от количества учредителей ООО:

• если Иван Иваныч становится единственным учредителем ООО, то в уставе ему нужно всё себе разрешить: продать свою долю кому угодно, увеличить уставный капитал пр желании и ввести новых партнеров, передать свою долю в залог, разрешить наследование своей доли  и т.п.;
• если Иван Иваныч учреждает ООО с партнерами, то в уставе выгоднее будет закрыть вход новых партнеров и открыть выход  текущим. На юридическом языке это значит: запретить отчуждение доли третьим лицам, разрешить выход участников по заявлению, запретить увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и так далее.

+  в любом уставе я бы посоветовала Ивану Иванычу две вещи:

• закрепить наличие печати. Наш деловой оборот еще очень крепко стоит на традиции «синей круглой печати».
• разрешить удостоверять протоколы без нотариуса. Если не закрепить в уставе свой способ удостоверения протоколов ООО (а с 25.12.2019 и решений ООО), придется кажый раз ходить к нотариусу или собирать всех участников вместе (как это сделано в типовых уставах). А в своем «нетиповом» уставе можно закрепить, что протоколы ООО (когда участников несколько) будут удостоверяться всего 2 подписями — председателя и секретаря собрания — и не требовать нотариального удостоверения, а решения единственного участника — просто удостоверяться подписью этого участника и также без нотариального удостоверения. Эти важные формулировки помогут не только ускорить принятие решений участниками, но и существенно сократить расходы на нотариуса.

P.S.

Когда я сама думала, какие уставы добавить на Праводокс, стало очевидно, что эти документы нельзя дать отдельно. Сначала нужно сделать пошаговые инструкции по регистрации, а в них рассказать и про уставы, и про другие документы, и как они связаны.

• Так появились
• К уставам мы с командой предъявили 7 главных требований:

1. Универсальность – любой наш устав подойдет любой компании от 1 до 15 партнеров* независимо от видов деятельности. * Почему до 15 партнеров? Потому что если в ООО от 15 до 50 участников, то система органов должна быть сложнее. Но такие ООО – больше 15 участников – самостоятельно никто и не регистрирует.  
2. Только 2 варианта – чтобы не нагружать вас выбором, мы сделали только 2 варианта устава, а не 25 штук*: устав для ООО с 1 учредителем – где хозяину-учредителю выгоднее все разрешить; устав для ООО с 2 и более учредителями – где учредителям желательно разрешить выход, но не добавлять нежелательных партнеров. * Если вариантов бус будет очень много, пульт выбора устава будет напоминать кабину пилота в самолете. А там, согласитесь, без подготовки не разберешься.
3. Заточенность для новых ООО – оба наших устава созданы именно для новых компаний. В каждом есть то, что требуется от устава по закону. При этом в уставах не 20 листов непонятного текста. А только 7 + обложка, которая тоже заточена для создания ООО.  
4. Готовность  99% – нам было важно продумать устав так, чтобы адаптировать его под себя было легко и быстро. Для этого мы сделали всего 13 мест, обозначенных красным цветом, которые нужно заменить на свои – название, адрес, уставный капитал. А если у вас уставный капитал тоже 10 000 рублей и директор избирается сроком на 5 лет, то менять придется еще меньше.  
5. Без сюрпризов – в наших уставах нет никаких внешних ссылок на законы, так устав не изменится без вашего ведома.  
6. Не усложнять жизнь владельцам – используем самую простую систему органов управления ООО: общее собрание участников + директор. Никаких аудиторов и ревизионных комиссий не добавляем. А тем более множественность директоров.
7. Полезные фишки*: *как же без них на практике

• есть печать;
• не нужно ходить с каждым протоколом к нотариусу, можно ставить только 2 подписи (председателя и секретаря собрания); а если участник всего один — закрепили удостоверение решение его подписью и также без похода к нотариусу;
• можно менять адрес офиса в пределах города и не менять при этом устав.

Так появились

• устав для ООО с 1 учредителем

• устав для ООО с 2 и более учредителями

Успешных Вам регистраций и полезных уставов!

Татьяна Решетилова

Добавили: 17.05.2019 Обновили:

Скачать типовые уставы для регистрации ООО

Минэкономразвития разработала новые типовые уставы, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью. Приказ опубликован на Едином портале для размещения проектов нормативных актов.

Напомним, согласно статьи 12 закона об ООО (от 08.02.1998 № 14-ФЗ) общество может действовать на основании типового устава, утвержденного федеральным органом исполнительной власти. При этом о применении типового устава ООО должно сообщить в ФНС.

Проект приказа МЭР содержит 36 типовых уставов для ООО, отличающихся друг от друга по целому ряду характеристик, в том числе по особенностям отчуждения доли, порядку выхода учредителей, процедуре избрания директора. При этом заметим, что пока документ не следует рассматривать в качестве официального. Он еще должен:

• пройти обсуждение;
• быть утвержден;
• пройти регистрацию в Минюсте и опубликован в установленном порядке.

СКАЧАТЬ 36 ТИПОВЫХ УСТАВОВ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ ООО

Законодательство предусматривает создание и использование обществами с ограниченной ответственностью (ООО) типовых уставов в электронной форме. Такие уставы заменяют бумажные индивидуальные уставы ООО и имеют одинаковую с ними юридическую силу.

Форму типовых уставов и их содержание утверждает Минэкономразвития. Решение об использовании типового устава может быть принято общим собранием участников ООО.

При этом общество может одновременно использовать индивидуальный устав, положения которого будут дополнять положения типового устава.

Если участники сочтут использование типового устава нецелесообразным, они в любой момент могут от него отказаться, приняв еще одно решение на общем собрании.

Типовой устав требует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица требуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа.

При внесении изменений в устав, касающихся индивидуальных сведений об ООО (наименование, место нахождения, размер уставного капитала и т.д.

), достаточно будет заполнить соответствующие графы в заявлении, представлять же в регистрирующий орган экземпляр изменений в устав или устав в новой редакции не требуется.

Для ООО сохраняется также возможность действовать на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом.

Такой документ будет существовать в бумажной форме.

Отказаться от использования типового устава или перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Устав для ООО: государство разработало 36 типовых уставов

Сервис

Начните бизнес прямо сейчас – откройте ООО без визита в налоговую

Открыть ООО

Типовые уставы облегчают процесс создания ООО — основателям не нужно с нуля составлять учредительный документ, типовой устав не нужно представлять в налоговую. Применять их могут новые и действующие компании. Последним для этого потребуется представить в налоговую решение участников юрлица и заявление.

Приказ вступил в силу 24 июня 2019 года, но начать применять типовые уставы компании смогут немного позже — после того, как ФНС изменит формы документов для госрегистрации юрлиц. Сделать это обещают до конца 2019 года.

Типовой устав не подойдет в двух случаях:

• Если у ООО есть совет директоров или правление — в типовых формах нет информации об этих органах.

Ограничения типовых уставов

Типовой устав нельзя изменять и вносить в него дополнительные условия. В форму можно вписать только сведения о компании — наименование, место нахождения и размер уставного капитала.

Статья

Уставный капитал: как определиться с суммой

Читать

Некоторые вопросы не урегулированы в типовых уставах. Например, используя типовой устав, общество не сможет:

• сформировать совет директоров, правление, ревизионную комиссию;
• выбрать желаемый способ отправки уведомления о созыве общего собрания, например направление по электронной почте. Отправлять уведомления придется только заказными письмами по адресам, указанным в списке участников общества;
• изменить порядок принятия решений общего собрания участников общества.

Ни один типовой устав не предусматривает возможности заранее определить в нем цену доли. Поэтому участники ООО на типовом уставе смогут купить долю только по цене продажи третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона об ООО).

Как выбрать типовой устав

Всего утверждено 36 типовых уставов. Выбор формы зависит от следующего:

• кто будет осуществлять функции директора: один директор, который избирается на общем собрании, каждый участник как самостоятельный директор или все участники совместно как действующие директора;
• какие нужны защитные ограничения, например: запрет на выход из общества;
• необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества), на переход доли наследникам и правопреемникам участников;
• необходимость нотариального удостоверения принятого общим собранием решения и состава присутствовавших участников.

Бесплатные материалы

Сравнительная таблица типовых уставов ООО

Скачать

Как ООО перейти на типовой устав

Перейти или нет на типовой устав, решает общее собрание участников ООО. А если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Для принятия решения о переходе ООО на типовой устав нужно:

• Созвать общее собрание участников;