Уставный капитал – это, своего рода, гарантированная стоимость компании, на которую могут претендовать кредиторы для удовлетворения собственных интересов. Поэтому, в отличие от практики, когда уставный капитал увеличивают, уменьшение уставного капитала ООО обычно расценивается как негативный показатель финансово-экономической деятельности общества.
Уменьшить размер уставного капитала в ООО можно добровольно или по требованию закона. Расскажем, как провести эту процедуру, и к каким последствиям для участников она приведет.
Когда происходит уменьшение УК
В добровольном порядке уменьшение уставного капитала общества происходит, если учредитель намерен вывести из бизнеса ранее внесенный денежный взнос или имущественный вклад. Здесь могут быть причины как личного (учредителю срочно потребовались деньги или имущество, внесенные в компанию), так и предпринимательского характера.
Может оказаться так, что деньги или имущество используются нецелесообразно, или общество изменило характер деятельности. Например, часть своей доли участник внес деньгами, а дополнительным вкладом был грузовой автотранспорт. Автомобиль находится на балансе организации, но в бизнесе не применяется. В этом случае понятно желание собственника вернуть транспорт в личное пользование.
Однако такое добровольное уменьшение уставного капитала ООО допускается только одновременно для всех участников. В этом смысле единственному учредителю проще, т.к. он решает такой вопрос единолично.
► Кроме того, уменьшение уставного капитала общества происходит по требованию закона:
- Если стоимость чистых активов ООО по итогам второго и каждого следующего года меньше, чем уставный капитал (статья 90 ГК РФ). Предположим, что по итогам второго финансового года стоимость чистых активов составляет 300 000 рублей, при этом уставный капитал в балансе равен 450 000 рублей. Обществу надо привести размер УК в соответствие с чистыми активами, поэтому оформляется уменьшение уставного капитала общества до 300 000 рублей или меньшей суммы.
- В случае, когда общество обязано приобрести долю (читайте нашу статью Продажа доли ООО в 2020 году) или выплатить ее стоимость (по требованию участника, при выходе или исключении участника и других ситуаций, предусмотренных статьей 23 закона «Об ООО»), но не может этого сделать. Стоимость доли или ее части выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером УК. Если этой разницы недостаточно, то надо соответственно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.
- Доля, перешедшая к обществу, или ее часть не была распределена или реализована в течение года с момента перехода. Согласно статье 24 закона «Об ООО» такая доля должна быть погашена, а УК уменьшен на величину ее номинальной стоимости.
До 2009 года существовала также обязанность заявить уменьшение уставного капитала в случае его неполной оплаты в течение года после регистрации ООО. Сейчас эта норма отменена.
| ☑ Снижать уставный капитал можно не более, чем до минимального размера, установленного законом. В общем случае это 10 000 рублей. Если же окажется, что стоимость чистых активов ниже даже этой минимальной суммы, то общество должно быть ликвидировано. |
Покажем на примерах, что происходит с номинальной стоимостью и процентным соотношением долей участников в разных ситуациях уменьшения УК.
Добровольное уменьшение размера уставного капитала
| ✏ В этом случае процентное соотношение долей участников не изменяется, но уменьшается их номинальная стоимость. |
Уставный капитал общества, состоящего из двух участников, равен 1 000 000 рублей. Доли участников при этом распределены так:
- Участник № 1 владеет долей в 80% в УК, номинальная стоимость которой 800 000 рублей;
- Участник № 2 владеет долей в 20% уставного капитала, ее номинальная стоимость 200 000 рублей.
Участники решили вдвое уменьшить уставный капитал, т.е. снизить его до 500 000 рублей. После регистрации изменений процентное соотношение долей осталось прежним, но их номинальная стоимость уменьшилась в два раза:
- Номинал доли участника № 1 составит 400 000 рублей или 80% уставного капитала;
- Номинал доли участника № 2 составит 100 000 рублей или 20% уставного капитала.
Погашение доли ООО
| ✏ Если доля, перешедшая к обществу, не была реализована или распределена между участниками, то ее надо погасить. В этом случае изменяется только процентное соотношение долей. |
Уставный капитал ООО равен 500 000 рублей и распределен так:
- Участник № 1 и участник № 2 имеют равные доли по 40% в УК, номинал долей – по 200 000 рублей;
- Доля общества, перешедшая к нему после выхода участника, составляет 20% УК, а ее номинал 100 000 рублей.
Уставный капитал в этом случае уменьшается на номинальную стоимость доли, т.е. на 100 000 рублей. После уменьшения УК равен 400 000 рублей, т.е. номинал долей оставшихся участников остался прежним – по 200 000 рублей у каждого. А вот в процентном соотношении их доли теперь составляют по 50%, а не по 40%, как было раньше.
Налоговые последствия при уменьшении УК
Налоговые органы исходят из того, что денежные средства и имущество, внесенные учредителем в качестве вклада в уставный капитал, больше не являются его собственностью, а переходят в собственность созданного ООО. Исходя из этого, уменьшение уставного капитала общества приводит к возникновению налогооблагаемого дохода у участника в виде стоимости полученного имущества или денег.
► Налогообложение этого дохода зависит от категории участника:
- НДФЛ для участника-физического лица. В письме от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007 Минфин указывает, что при определении налоговой базы для НДФЛ учитываются также и доходы, полученные в связи с уменьшением УК общества. Но при этом физическое лицо может заявить налоговый вычет по НДФЛ с учетом расходов на приобретение доли пропорционально уменьшению капитала общества.
Как уменьшить уставной капитал ООО
Как театр начинается с вешалки, так и общество с ограниченной ответственностью начинается с уставного капитала. Законодательство обязывает сформировать уставный капитал и лишь потом можно будет зарегистрировать ООО.
На момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшуюся часть следует оплатить в течение срока, определенного договором об учреждении, но не позднее чем через год с момента госрегистрации ООО (пункты 1, 2 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).
Чтобы определить, что представляет и из чего состоит уставный капитал, обратимся к существующим нормативным актам.
Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ и пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества , гарантирующего интересы кредиторов ООО . Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (п. 1 ст. 15 Закона № 14-ФЗ).
Исходя из вышесказанного уставный капитал — это инвестиции учредителей в создаваемое ими хозяйственное общество.
В процессе финансово — хозяйственной деятельности размер уставного капитала может меняться, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08 августа 2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может быть осуществлено за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества (ст. 17 Закона № 14-ФЗ). При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью следует учитывать нормы статей 18, 19 Закона № 14-ФЗ.
Уставный капитал является составной частью имущества общества и его увеличение является положительным показателем финансово — экономической деятельности. В случае неблагополучной финансовой ситуации , когда иное имущество отсутствует, требования кредиторов могут быть удовлетворенны за счет уставного капитала.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом ( п. 1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ).
Решение об уменьшение уставного капитала может быть принято по различным причинам. Принятие такого решения не всегда является признаком ухудшения финансового состояния общества.
Оценивая стабильность и инвестиционную привлекательность общества, специалисты рассматривают, как правило, совокупность показателей. Размер уставного капитала соотносится прежде всего с оценкой чистых активов общества.
Однако, в интересах кредиторов законодательством предусмотрена обязанность извещать о принятом решении уменьшить размер уставного капитала.
ООО вправе, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом № 14 — ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения размер уставного капитала станет меньше минимального размера уставного капитала ООО. При этом минимальный размер уставного капитала ООО определяется в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
В случаях обязательного уменьшения уставного капитала в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ минимальный размер, до которого может быть уменьшен уставный капитал ООО, определяется на дату государственной регистрации общества. Как сказано выше установленный в настоящее время минимальный размер уставного капитала для ООО равен 10 000 рублей.
Такой размер уставного капитала действует с 1 июля 2009 года.
Как сказано выше, если вы уменьшаете уставный капитал в обязательном порядке, предусмотренном законодательством, то минимальным признается размер уставного капитала, действовавший на дату государственной регистрации общества.
До июля 2009 года размер уставного капитала ООО должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества (пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ в редакции от 27.10.2008).
Согласно статье 5 Закона от 19 июня 2000 г.
№ 82-ФЗ базовая сумма, применяемая для исчисления налогов, сборов, штрафов и иных платежей, размер которых в соответствии с законодательством Российской Федерации определяется в зависимости от МРОТ, а также платежей по гражданско — правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда с 1 января 2001 г. — 100 рублей, а с 1 июля 2000 г. — 83,49 рублей.
Казалось бы если дата регистрации ООО приходится на период с 01 января 2001 г. по 1 июля 2009, то уменьшить уставный капитал можно до 10 000 рублей (100 х 100 рублей), а если дата регистрации приходится на период с 1 июля 2000 года по 1 января 2001 года то УК уменьшается до 8349 рублей (100 х 83,49 рублей).
В то же время согласно пункту 11 Постановления Пленума ВС и ВАС РФ от 09.12.
1999 № 90/14З закон запрещает уменьшение уставного капитала общества, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав (а не на дату государственной регистрации общества). Следовательно, при подаче документов для госрегистрации изменений в 2011 году -размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей.
Важно
Уменьшить уставный капитал ООО в 2011 году можно только до 10 000 рублей.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
Обязательное уменьшение уставного капитала
В силу некоторых норм законодательства у общества с ограниченной ответственностью возникает обязанность уменьшить свой уставный капитал. Ряд таких норм содержатся в Федеральном законе № 14-ФЗ.
Уменьшить уставный капитал необходимо, например, в случае неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Неоплаченная часть доли в подобном случае переходит к обществу.
Такая часть доли должна быть реализована в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закон № 14-ФЗ.
В случае если неоплаченная часть доли не продана, то уставный капитал уменьшается до фактически оплаченного размера (если неполная оплата уставного капитала не повлечет ликвидацию общества) (п. 3 ст. 16, п. 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ) .
Аналогичная ситуация может сложиться и в случае выхода из ООО его участника, поскольку доля участника в таком случае переходит обществу.
Если доля вышедшего участника ООО, не распределена и не продана в течение одного года со дня перехода доли к обществу, то доля должна быть погашена и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 1 ст. 26, п. 5 ст. 24 Федерального закона №14-ФЗ) .
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала
Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать
В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.
Когда крупный размер уставного капитала имеет значение
Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:
- Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
- Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.
Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.
За счет чего можно увеличить уставный капитал
Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.
Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.
- Пропорциональное увеличение взносов всех участников
Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.
- Увеличение доли участника по его собственному заявлению
В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.
Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.
Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем.
Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации.
Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.
Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала
Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:
- Решение единственного участника – если участник один;
- Протокол общего собрания участников – если участников несколько.
Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС
Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:
- Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
- Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
- Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
- Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
- Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.
Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС
На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 5. Получить документы в ИФНС
Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:
- документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
- оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
- лист записи о внесении изменений.
При получении – тщательно их проверить.
Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс, так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.
Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.
Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, доверьте решение этого вопроса нам!
Документы и проводки для уменьшения уставного капитала ООО
Уставный капитал ООО формируется при открытии организации. Минимальный размер ограничивается законодательством. Стоимость капитала утверждается учредителями с отражением в Уставе предприятия.
При формировании капитала производится распределение частей стоимости между учредителями. Соотношение долей фиксируется в протоколах общего собрания.
Расскажем в статье, как происходит уменьшение уставного капитала ООО.
Уменьшение величины уставного капитала производится в процессе ведения деятельности по нескольким основаниям добровольного и обязательного характера.
Снижение стоимости капитала ниже установленного минимума 10 000 рублей не допускается законодательством. Порядок регулирования операций с распределением и величиной уставного капитала установлен Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО».
статью: → “Учет уставного капитала организации + проводки. Учет расчетов с учредителями. Счет 80, 75».
Причины уменьшения уставного капитала
Законодательство предусматривает возможность добровольного снижения величины уставного капитала (УК) и обязанность принудительного уменьшения стоимости. К обязательным случаям относятся:
- Неполная уплата доли УК, обязательная к взносу до истечения года с даты регистрации. Доля фонда, не выкупленная своевременно учредителем, переходит к обществу.
- Выявление величины чистых активов (ЧА) ниже УК по итогам деятельности за второй и последующие годы. Фонд должен быть уменьшен до размера чистых активов. Снижение суммы ниже установленного законодательством минимума обязывает предприятие произвести ликвидацию.
- Возникновение свободной части капитала, образовавшейся при выходе учредителя из состава. Продажа доли лица осуществляется в течение года, по истечении которого сумма погашается обществом с одновременным уменьшением стоимости УК.
Причинами добровольного снижения размера УК является стремление общества избежать банкротства. Второй по частоте причиной служит проведение реорганизации. Погашению подлежат доли учредителей при слиянии или присоединении.
Процедура оформления уменьшения уставного капитала
Законное право на пониженную стоимость УК возникает после пошагового проведения процедуры и регистрации.
| Этапы оформления | Документооборот |
| Принятие решения об изменении суммы | Издаются протоколы общего собрания при кворуме 2/3 учредителей или решение единственного участника |
| Уведомление ИФНС | Представление формы Р14002 |
| Оповещение партнеров | Рассылка уведомлений и двукратное оповещение в официальном вестнике |
| Подготовка документов | Издание новой редакции Устава и заполнение формы Р13001 |
| Подача документов в ИФНС | Осуществляет руководитель или ответственное лицо |
Реализация каждого из этапов производится согласно установленных сроков. За пропуск срока уведомления ИФНС, представление недостоверных сведений должностному лицу общества предусмотрены меры наказания – предупреждение или материальная санкция в размере 5 000 рублей. статью: → “Ответственность за налоговые правонарушения 2022: штрафы, виды».
Основание уменьшения уставного капитала ООО
Право на добровольное уменьшение размера капитала имеет общее собрание учредителей. В вопросах, касающихся УК и распределения долей, должны участвовать не менее 2/3 числа всех учредителей.
Процедура проведения собрания оформляется в письменном виде, для чего из числа учредителей выбирается секретарь или приглашается стороннее лицо, данные которого отражаются в протоколе.
Ведение собрания возлагается на председателя, оглашающего повестку, отвечающего за кворум, правильную постановку вопроса и юридическую силу решения. Председатель избирается из числа присутствующих участников.
Принятые собранием решения фиксируется в одном или нескольких протоколах по желанию собравшихся. Документ может издаваться в нескольких экземплярах по числу участников и для представления регистратору. В составе рассматриваемых вопросов указываются:
- Рассмотрение вопроса о принятии новой стоимости УК.
- Способ уменьшения размера УК. Законодательством предусмотрена реализация 2 вариантов: путем снижения размера долей каждого участника либо погашение части, имеющейся в собственности ООО. При снижении суммы ранее установленных долей участников разница выплачивается по усмотрению органа управления, если иное не установлено в учредительных документах.
- Обязанность принятия новой редакции или изменений в Устав.
- Обязанность внесения изменений в учредительные документы с регистрацией данных в реестре.
Собрание определяет лицо, ответственное за подготовку и подачу документов в ИФНС.
Уведомление ИФНС об уменьшении капитала
При вынесении решения об уменьшении размера УК в течение 3 дней необходимо сообщить о намерении в ИФНС. Для уведомления предусмотрена форма заявления Р14002.
В случае, если организация на этапе проведения процедуры откажется от намерений, для представления отказа используется та же форма. Документ представляется на бумажном носителе без помарок, подчисток и исправлений.
Прошивка не производится, листы соединяются скрепкой.
При подаче формы необходимо приложить протокол собрания учредителей с решением об уменьшении уставного капитала. Заявление представляет руководитель, имеющих право представления интересов общества без доверенности или иное лицо, право которого подтверждается доверенностью. Лицо должны удостоверить личность паспортом.
Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
Об уменьшении размера уставного капитала общество обязано уведомить кредиторов. Предприятие обязано произвести рассылку партнерам заказным письмом.
Дополнительно осуществляется публикация сообщения в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации».
Журнал предоставляет возможность произвести публикацию путем подачи уведомления через официальный сайт. Сроки документооборота:
| Действия | Срок реализации |
| Рассылка сообщений о намерении | 30 дней от даты принятия решения о снижении УК |
| Оповещение в официальном издании | Производится дважды с промежутком в 30 и 60 дней с даты принятия решения |
| Предъявление претензий к обществу, требование досрочного погашения обязательств и внесение изменений в договорные условия партнерства | 30 дней от даты последней публикации |
При публикации в вестнике представляется информация: данные о названии и расположении общества, размер УК до и после уменьшения, способ изменения капитала, порядок предъявления претензий.
Перечень документов для регистрации
ИФНС обязывает представить пакет документов для регистрации уменьшения УК Государственная услуга является платной, за внесение изменений уплачивается пошлина. В ИФНС представляются пакет документов:
- Новая редакция Устава или лист изменений, внесенных в документ. В формах указывается уменьшенный размер суммы уставного капитала. Документ представляется в 2 экземплярах.
- Заявление формы Р13001.
- Оригинал квитанции с данными уплаченной пошлины.
- Протоколы собрания или решение единственного участника. Документы остаются в деле организации.
- Копия оповещения партнеров при публикации сообщения в официальном вестнике.
В случае приведения стоимости УК к величине чистых активов в перечень включается расчет ЧА. Правил подсчета ЧА не установлено. Расчет представляется в произвольном порядке.
Срок проведения регистрационной процедуры составляет 5 дней, по истечении которых представитель или руководитель общества получает заверенную регистратором новую редакцию Устава и лист записи в реестр.
Налогообложение при уменьшении уставного капитала
Выход учредителей из состава участников сопровождается высвобождением части, принадлежащей лицу. В большинстве случаев стоимость доли выкупается у учредителя с выплатой ему суммы.
Общество выступает налоговым агентом, удерживает НДФЛ и уплачивает в бюджет. Выкуп акций у организаций не облагается налогом при условии получения ею номинальной стоимости доли.
статью: → “Бухгалтерский учет дивидендов: проводки, примеры, начисление».
При выкупе долей с одновременным отказом получения оплаты на сумму стоимости у общества возникает внереализационный доход (п. 16 ст. 250 НК РФ). В состав внереализационных доходов сумма вносится после регистрации изменений.
Предприятия, применяющие УСН при ведении учета, учитывают внереализационные доходы с учетом положений ст. 250 НК РФ (ст. 346.15, ст. 248 НК РФ). В случае уменьшения стоимости капитала для приведения их к величине ЧА доход не возникает (ст.
251 НК РФ), что применяется и для предприятий на УСН.
Проводки в учете при уменьшении уставного капитала
Пример выкупа доли с последующим погашением
Предприятие «Крокус» вышло из числа учредителей ООО «Сегмент». Доля участника составляла 20%, что в суммовом выражении составляла 15 000 рублей. Выкуп производился по номиналу. Организация ООО «Сегмент» отражает в учете:
- Произведен выкуп и принятие к учету стоимость доли: Дт 81 Кт 75 – 15 000 рублей;
- Произведена оплата стоимости доли безналичным расчетом: Дт 75 Кт 51 – 15 000 рублей;
- Произведено уменьшение стоимости УК на выкупленную сумму: Дт 80 Кт 81 – 15 000 рублей.
Учет операций зависит от способа уменьшения УК. Если собрание учредителей принимает решение о снижении размера долей участников, уменьшение производится пропорционально процентному выражению частей.
Пример снижения уставного капитала в связи с реорганизацией
Собрание учредителей ООО «Темп» зафиксировало намерение о снижении стоимости долей УК в связи с предстоящей реорганизацией. В составе участников – 2 лица с равными частями долей. Общая стоимость УК составляет 300 тыс.
рублей. Уменьшенная стоимость составляет 100 тыс. рублей. Для регистрации изменений уплачена госпошлина в сумме 800 рублей. По решению руководителя разница была выплачена учредителям.
В учете ООО «Темп» производятся записи проводок:
| Содержание операции | Проводки | Сумма, руб. |
| Отражено уменьшение УК способом снижения долей | Дт 80 Кт 75 | 200 000 |
| Произведена выплата разницы уменьшенных долей | Дт 75 Кт 50 | 200 000 |
| Уплачена госпошлина за внесение изменений | Дт 68 Кт 51 | 800 |
| Отражена госпошлина в расходах | Дт 91/2 Кт 68 | 800 |
По мнению ИФНС сумма выплаченной разницы между номинальным и уменьшенным размером долей облагается НДФЛ. У общества возникает обязанность налогового агента.
Датой получения дохода (удержания налога) является день выплат из кассы или поступления на расчетный счет. Вопрос спорный и может быть опротестован в суде.
В случае принудительного уменьшения капитала (до величины ЧА) разница физическим лицам не выплачивается.
Основные вопросы и разъяснения
Вопрос №1. Предусмотрена ли выплата разницы учредителям между величинами долей при добровольном уменьшении капитала?
Выплата разницы законодательством не предусмотрена и уплачивается только по решению органа управления обществом.
Вопрос №2. Может ли ИФНС отказать в регистрации Устава при уменьшении капитала, если при уведомлении партнеров и публикации указана другая сумма?
При нестыковке данных любого характера регистрирующих орган вправе отказать в регистрации до исправления ошибок.
Вопрос №3. Облагается ли сумма, полученная при уменьшении УК, если доли погашены без выкупа? Предприятие использует ЕНВД.
Доход внереализационного вида не является выручкой, полученной в рамках ведения деятельности, облагаемой единым налогом. С суммы уплачивается налог на прибыль в порядке, предусмотренном общеустановленной системой. При совмещении режимов сумма полностью учитывается во внереализационном доходе ОСН.
Вопрос №4. Кто должен быть указан плательщиком госпошлины при регистрации уменьшения УК?
Плательщиком госпошлины указывается заявитель, от имени которого производится подача заявления.
Вопрос №5. Как производится уменьшение УК, если часть его внесена имуществом?
Доли учредительного фонда могут быть внесены имуществом. После внесения доли в УК имущество становится собственностью предприятия с выражением в суммовой оценке. Уменьшение УК производится на общих основаниях с удержание НДФЛ и уплатой налога в бюджет.
Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2020
Уменьшение уставного капитала ООО — пошаговая инструкция 2020 года приведена в настоящей статье.
Мы расскажем также, в каких случаях уменьшение осуществляется по доброй воле его участников, а когда они вынуждены это сделать во исполнение закона, и проанализируем самую свежую судебную практику по этому вопросу, дабы избежать возможных ошибок.
Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.
1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).
Важно! Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.
О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО
Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:
- Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
- Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
- Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
- неоплаты доли участником (ст. 16);
- выхода участника (ст. 26);
- исключения участника (ст. 10) и др.
Порядок уменьшения уставного капитала ООО
Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.
Изложим краткий алгоритм действий:
Уменьшение уставного капитала ООО: способы и порядок
Уставный капитал ООО можно не только увеличивать, но и уменьшать. Для чего это нужно, и в каких случаях Общество обязано это делать опишем ниже.
Для начала определимся, что такое уставный капитал ООО и зачем он нужен. Уставный капитал это актив Общества, который определяем минимальный размер имущества ООО, которое гарантирует выполнение обязательств перед кредиторами. Минимальный размер уставного капитала, как известно, не может быть менее 10 000 (десять тысяч) рублей.
Поэтому, сразу определим, что уменьшить уставный капитал ООО на сумму ниже десяти тысяч не представляется возможным.
Также напомним, что если по каким-то причинам размер уставного капитала менее 10000 рублей, то Общества с ограниченной ответственностью обязано, либо ликвидироваться, либо увеличить его до минимально возможного размера.
Уменьшить размер уставного капитала ООО необходимо в обязательном порядке в случае, когда стоимость чистых активов Общества менее размера уставного капитала.
Способы уменьшения уставного капитала ООО
Закон об Обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два варианта уменьшения уставного капитала.
- Первый способ это уменьшение номинальной стоимости долей всех (именно всех) участников Общества с сохранение отношения между долями.
- Второй способ предполагает погашение долей, которые принадлежать Обществу.
Напомним, что доли в уставном капитале ООО могут принадлежать не только участникам этого Общества, но и самому Обществу. Подробнее о долях в УК ООО читайте здесь.
Два вышеперечисленных способа можно совмещать, но, как вы понимаете, только в случае если Обществу принадлежит доля в капитале.
Порядок уменьшения уставного капитала ООО
Для уменьшения уставного капитала Общество с ограниченной ответственностью должно принять решение об этом.
После принятия такого решения Генеральный директор в течение 3 (трех) рабочих дней обязан подать в регистрирующий орган (в Москве это МИФНС №46) заполненное и нотариальное заявление по форме Р13001.
Кроме формы, необходимо подать и Устав ООО в новой редакции. Подавать следует два экземпляра, один из которых будет возвращен с отметкой «налоговой» о его регистрации.
Затем, после получения документов о внесении изменений в учредительные документы ООО и внесении записи в ЕГРЮЛ, необходимо опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение (уведомление) о факте уменьшения УК. Опубликовать такое сообщение необходимо дважды с периодичностью в один месяц.
Сообщение об уменьшении уставного капитала в обязательном порядке должно содержать следующую информацию:
- Наименование ООО (полное и сокращенное)
- Размер нового уставного капитала и сумма, на которую он уменьшился
- Способ, порядок и условия уменьшения
- Условия и порядок подачи кредиторами требований к Обществу
- Адрес постоянно действующего исполнительного органа (юридический/фактический адрес), также могут быть указаны дополнительные адреса
- Иные способы связи с Обществом: телефон, электронная почта
Права кредиторов при уменьшении уставного капитала
В случае, если права кредитора возникли до момента опубликования Обществом сообщения об уменьшении уставного капитала, то он (кредитор) вправе, в течение 30 дней с даты последнего опубликованного сообщения, потребовать от Общества досрочного погашения обязательства перед ним. При этом нужно помнить, что если кредитор не успел в этот срок обраться к Обществу, то он вправе обратиться в суд, но срок исковой давности составляет всего полгода (6 месяцев) и также со дня последнего опубликованного уведомления об уменьшении уставного капитала.
Но, суд имеет право оказать в удовлетворении иска в случаях когда:
- Общества в результате уменьшения уставного капитала не нарушила права кредитора
- Обеспечение, которые предоставлено Обществом кредитору, достаточно для выполнения обязательств перед кредитором.
Как отразить в учете уменьшение уставного капитала ООО — НалогОбзор.Инфо
Общество с ограниченной ответственностью имеет право уменьшить уставный капитал, а в некоторых случаях – обязано это сделать (п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ) и занести это в отчет об изменениях капитала, пример заполнения на нашем сайте.
Например, уменьшение уставного капитала является обязательным в двух случаях:
- по окончании двух финансовых лет подряд (начиная со второго финансового года) стоимость чистых активов общества будет меньше его уставного капитала. При этом уставный капитал уменьшается до размера, не превышающего стоимость чистых активов организации;
- для выплаты действительной стоимости доли (ее части) участнику при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала организации.
Такие правила установлены в пункте 4 статьи 30, абзацах 1, 2 пункта 8 статьи 23 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Способы уменьшения
Уставный капитал организации можно уменьшить путем:
- снижения номинальной стоимости долей всех участников общества;
- погашения долей, принадлежащих обществу.
В первом случае при уменьшении уставного капитала номинальная стоимость долей всех участников становится меньше, а размеры их долей остаются прежними.
Во втором случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей участников не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.
Это следует из абзацев 2 и 4 пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Ситуация: можно ли при уменьшении уставного капитала выплатить участникам общества сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей?
Да, можно.
Организация вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников (абз. 1, 2 п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Законодательство не содержит прямого запрета на возврат участникам общества суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей в результате уменьшения уставного капитала (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
Поэтому организация вправе принять решение о таком возврате. При этом следует контролировать, чтобы подобный возврат не привел к уменьшению стоимости чистых активов до величины меньшей, чем уставный капитал организации.
В противном случае организации придется принять решение об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов.
О необходимости удержать НДФЛ с суммы выплат участнику – физическому лицу при уменьшении его доли в уставном капитале см. С каких доходов нужно удерживать НДФЛ.